(原标题:投服中心提出多项疑问)
4月24日,在康尼机电(行情603111,买入)重大资产重组媒体说明会上,中证中小投资者服务中心对康尼机电可能存在构成重组上市、资产估值是否公允合理等方面提出了疑问。
是否构成重组上市
根据草案披露,上市公司股权分散,不存在控股股东,但资产经营公司、金元贵等首发限售股将于2017年8月1日起解禁。投服中心质疑,上述大股东是否有减持计划,是否会导致上市公司控制权变更。
根据上市公司2016年年度报告,自然人股东金元贵(持股比例为7.4%)、陈颖奇(持股比例为3.58%)、高文明(持股比例为3.25%)、徐官南(持股比例为2.41%)均存在质押。投服中心指出,上述质押权人及质押权的行使条件是什么,质押权行使是否会导致公司控股权变更。
此外,投服中心指出,廖良茂、田小琴、众旺昕及森昕投资等一致行动人重组完成后,是否谋求向董事会委派成员,是否构成《上市公司收购管理办法中》第84条规定的改变上市公司控制权的法定情形。
对于是否构成借壳,投服中心指出,是否构成借壳的关键因素之一就是控制人问题,这涉及一致行动人的认定问题。认定一致行动人的因素有两个,主观联动和客观行动一致。
投服中心指出,草案披露,廖良茂、田小琴、众旺昕及森昕投资之间存在一致行动关系。自然人曾详洋与廖良茂同为众旺昕的合伙人,众旺昕将其持有的对广东龙昕的表决权委托给上市公司第二大股东金元贵,导致廖良茂及其一致行为人成为重组后上市公司第二大股东,且与第一大股东的持股比例相差仅为1.28%。根据《上市公司收购管理办法》第83条的规定,投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的应认定为一致行为人。
另外,自然人王赤昌(广东龙昕监事)、梁炳基(广东龙昕董事)、孔庆涛(广东龙昕公关经理)、曾详洋(广东龙昕财务总监)、胡继红(广东龙昕营销总监)等均为广东龙昕的高管。根据草案披露,上述高管与广东龙昕实际控制人廖良茂不存在一致行为关系。投服中心指出,这恐难以让投资者信服。本次重组是否存在刻意规避借壳。
标的资产估值是否合理
投服中心指出,草案披露,本次交易标的资产为广东龙昕科技有限公司100%股权。采用基础资产法评估的股东权益评估价值约为9.06亿元,增值率为7.23%;而本次重组采用整体收益法作为最终评估方法,股东全部收益评估值为34.02亿元,增值率为317.66%。两种估值方法的巨大估值差异,资产估值是否合理是投资者普遍关心的问题。
根据草案披露,全球智能手机保有量增速放缓,平板电脑出货量出现下降的趋势。投服中心指出,龙昕科技的业务增长是否能实现。
投服中心表示,在主要客户集中度较高的情况下,龙昕科技2017年、2018年、2019年合并报表口径扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别不低于23800万元、30800万元和38766万元,年均增长率为25%以上。投服中心指出,高增长的依据是什么,预测是否具有可实现性。
另外,龙昕科技分别于2015年5月和2016年6月进行了两次股权转让。其中,前者为廖良茂将其持有的龙昕科技6%的股权以7200万元转让给泓锦并购,对应的股权总价值为12亿元;2016年的股权转让价格未披露。投服中心要求公司说明估值悬殊的具体原因,是否存在突击入股提升估值的情况。
投服中心表示,龙昕科技享受企业所得税按15%征收的高新技术企业资质有效期自2015年开始到2017年结束,到期后是否可以继续享有该优惠政策需要重新申请,并经专家评定。投服中心认为,该项存在较大确定性,对龙昕科技的利润及上市股东利益有重大影响。
存在多起未决诉讼
投服中心指出,龙昕科技存在多起未决诉讼,要求公司说明具体成诉的原因以及是否会对本次重组造成影响。
另外,投服中心表示,龙昕科技部分股东的股权存在质押,若质押权未能如期解除,是否有补救机制?若导致本次重组终止,难免造成股价的波动,如何保护投资者尤其是中小投资者的利益?
投服中心指出,重组后的整合是影响龙昕科技能否与上市公司形成协同价值的关键。龙昕科技如何保证关键人才如管理人员、高级模具工人在重组后继续在上市公司服务,要求康尼机电管理层及相关方给予进一步说明。