[神盾]东风科技吸并零部件集团整体上市 盈利能力被问询

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1月31日晚间，东风科技宣布，将通过吸收合并控股股东（零部件集团，持股东风科技65%股权）的方式完善多元化布局，实现集团业务资产整体上市。

吸并方案显示，东风科技拟以向东风汽车零部件集团全体股东东风有限（持股99.9%）、南方实业（持股0.1%）发行股份的方式，吸收合并零部件集团。后者100%股权的预估值为46.76亿元。同时，东风科技拟募集不超过5亿元的配套资金，用于乘用车铝合金轮毂项目、偿还银行贷款及补充流动资金。

本次吸并完成后，东风科技作为存续方将承继及承接零部件集团的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。同时，零部件集团将注销法人资格及其持有的上市公司全部股份。交易前后，上市公司实控人均为东风有限，但通过将旗下零部件业务全部注入上市公司，东风汽车零部件集团也将由此实现整体上市。

日前，上交所就上述事项向东风科技发出重组问询函。

预案披露，零部件集团2017年度和2018年前十月分别实现营业收入131.55亿元和106.32亿元，分别实现归属于母公司股东的净利润2.22亿元和1.63亿元。

上交所要求东风科技补充披露零部件集团剔除上市公司后的主要财务数据，并结合同行业公司的毛利率、净资产收益率等，分析剔除上市公司后零部件集团的资产经营情况和盈利能力，同时结合前述数据，说明本次交易是否导致公司净资产收益率、每股收益等下降。

根据预案披露数据，零部件集团在最近两年一期分别实现净利润3.98亿元、4.86亿元、3.25亿元，分别实现少数股东损益2.28亿元、2.64亿元、1.62亿元，少数股东损益占净利润的比例较高。

上交所要求东风科技结合零部件集团主要子公司的财务、业务、少数股东等方面情况，补充披露零部件集团（除上市公司外）在经营绩效、核心技术、运营资产、采购和销售渠道等方面分提示风险。

此外，对于零部件集团与下游整车厂客户建立了长期稳定的合作关系，上交所要求东风科技补充披露零部件集团的主要客户构成以及对关联方的销售占比，本次交易是否构成公司新增关联交易（说明必要性与公允性），零部件集团（除上市公司外）对主要客户销售的产品种类、价格、毛利率等方面情况，并结合相关产品同行业上市公司情况，说明其主要产品的盈利情况。

预案披露，零部件集团100%股权的预估值为46.76亿元，预审归属于母公司股东的所有者权益为35.31亿元。

上交所要求东风科技结合行业上市公司估值水平，补充披露零部件集团（除上市公司外）预估值和交易作价的合理性。

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