启动上市计划前夜有关中石化销售股东的那些转让

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李思

6月28日,中国石化将迎来股东大会,根据中国石化发布的公告,股东大会议案中便包括了一系列销售公司上市方案的相关议案。销售公司上市方案获得股东大会通过后,便会正式启动上市流程。

距离中国石化首次宣布启动油品销售业务引入社会和民营资本实现混合经营,已经过去了三年时间,而距25家投资人完成对销售公司的增资2年有余。

截至目前,25家投资人及其持股比例都未发生变化。但销售公司的股权已经被部分质押,另外,有部分企业,实际的投资人发生了变化。

质押股份

2014年混改计划公布时,中国石化持有销售公司100%股份。销售公司作为中国石化的重要子公司主要从事成品油、车用天然气、燃料油等石油产品的储运、零售、直分销,以及新兴业务(非油品)的开发经营(如便利店、电商-易捷网)、汽车服务等。

销售公司是中国最大的成品油供应商,截至2013年底,中国石化销售公司拥有30351座加(气)油站,市场份额超过60%,还有8,000万加油卡客户和2.34万家“易捷”品牌便利店。根据中国石化的年报,2013年销售公司实现营业收入14,986亿元,归属于母公司股东净利润251亿元。

2014年,时任中国石化董事长的傅成玉在一次新闻发布会上说,“未来中石化的成品油零售不仅仅是卖油,而是转型成为综合服务商”。

中国石化销售公司与25家投资人签订的增资协议,对增资后投资者所持有的销售公司股权做出了相应的约定:引资完成三年后,若销售公司未实现上市,如果投资者要转让股权,中国石化拥有优先购买权。

增资半年之后,中国德源资本(香港)有限公司(下称“香港德源”)和Concerto Company Limited(下称“Concerto”)将其所持有的中国石化销售有限公司股份全部质押。

国家企业信用信息公示系统显示,2015年11月20日,香港德源向招商银行质押了2.4亿元注册资本的股权,占其所持有销售公司股权的100%。根据中国石化的公告,这部分股权的认购价款为30亿元。香港德源的母公司为汇源国际控股有限公司(下称“汇源控股”)。

汇源控股是于香港上市的汇源果汁(01886.HK)的控股股东。根据汇源2015年的年报,汇源2015年亏损2.29亿元,较2014年亏损的1.27亿元有所扩大。若除去政府补贴、出售资产等其他收入,汇源2015年的亏损将达到7.46亿元。

另一家将销售公司股权质押的公司Concerto,是一家专门为此次增资目的而在开曼群岛设立的有限责任公司,实际控制人为HOPU Fund Holding Company Limited(下称“厚朴投资”)。国家企业信用信息公示系统显示,2016年10月18日,Concer-to向招商银行质押了中国石化销售有限公司1.14亿元注册资本的股权,占其所持有销售公司股权的100%。这部分股权的认购价款为14.21亿元。

权益的转让

北京隆徽投资管理有限公司(下称“北京隆徽”)是中国石化销售公司的股东之一。

这家公司的股东及实际控制人均于2015年3月发生了变更。

北京隆徽以15亿元人民币认购中石化销售公司0.42%的股份。根据中国石化此前公告披露的信息及工商注册信息,北京隆徽的的唯一股东为三洲隆徽实业有限公司,实际控制人为自然人储小晗。而根据工商注册信息,北京隆徽的股东于2015年3月4日变更为广西银时泰胜投资管理中心(下称“银时泰胜”)和广西西鼎志合投资管理中心(下称“西鼎志合”)。

2015年3月6日,是中石化发出增资到位公告的时间。

而在销售公司将要上市消息公布前不到100天的时候,有间接持有中国石化销售公司股份的自然人,将其所间接持有的销售公司股份出售。

前述北京隆徽的股东是银时泰胜和西鼎志合,这两家公司目前的股东相同,都为广西西江资产管理股份有限公司(下称“西江资管”)和广西西江创业投资有限公司(下称“西江创投”)。西江创投,是由广西国资旗下广西西江开发投资集团有限公司全资控股。

西江资管则为广西国资参股公司。这家公司共有5个股东,30%股权由西江创投持有,其余70%股权由4家公司各自持有,这4家公司股东均为自然人。西江资管的董事长及法人代表黄广毅是其中三家公司的股东及法人代表,这三家公司分别为广西联海汇富投资管理中心、广西同舟新力投资管理中心、广西源创新力投资管理中心,三家公司累计持有西江资管理49%的股份。

在销售公司将要上市消息公布前不到100天的时候,罗悟州退出了对中国石化销售公司的间接投资。

本来,罗悟州通过广西银时瑞丰投资管理中心(有限合伙)(下称“银时瑞丰”)投资的银时泰胜,投资了北京隆徽,从而间接持有中国石化销售公司的权益。2017年1月23日,银时泰胜的股东之一由银时瑞丰变更为西江创投。银时瑞丰的股东为自然人罗悟州和荣军。

渤海华美基金是中国石化销售公司的股东之一。根据工商注册信息,2015年5月20日,渤海华美基金的股东出资额由1亿元人民币变为39.95亿元。持股90%的大股东昂驹投资咨询(上海)有限公司退出,南方资本管理有限公司、民生加银资产管理有限公司、自然人袁雪梅成为新股东,持股比例分别为 68.41%、28.78%、2.53%。

宁德时代新能源科技有限公司、渤海华美(上海)股权投资基金管理有限公司的持股比例均由原来的5%,变为 0.1377%。

而后,自然人袁雪梅在成为渤海华美基金股东不到5个月后,将其所持有的渤海华美基金的股份全部转让给了南方资本管理有限公司。根据工商注册信息,2015年10月13日,袁雪梅不再是渤海华美基金的直接股东,南方资本管理有限公司持有的渤海华美基金的股份由68.41%变更为70.94%。

根据工商注册资料,2016年3月24日,渤海华美基金的股东再次出现变动。宁德聚友投资有限公司取代宁德时代新能源科技有限公司(现更名为宁德时代新能源科技股份有限公司)成为渤海华美基金股东,持股比例与宁德时代新能源科技有限公司原持股比例一致,为0.1377%。出让渤海华美基金股份的宁德时代新能源目前风头正劲。公开报道称,作为动力电池龙头企业,其估值800亿元。

根据工商注册信息,宁德聚友投资有限公司为自然人黄世霖100%控股,而黄世霖又是宁德时代新能源科技股份有限公司的大股东之一。渤海华美基金的这次股东变动,相当于黄世霖向宁德时代新能源的其它股东收购了他们所间接持有的中国石化销售公司的股份。

记者致电宁德时代新能源科技股份,至截稿时,对方未回复。就渤海华美基金的股东变动情况,经济观察报记者致电渤海华美基金,对方未予回复。

根据中国石化与相关股东的增资协议,协议约定本次增资完成3年内,未经中国石化书面同意,投资者不得转让或质押销售公司股权;投资者在销售公司上市完成一年之内不得转让股份;引资完成三年后,若销售公司未实现上市,如果投资者要转让股权,中国石化拥有优先购买权。

经济观察报记者就以上销售公司的股权被质押和转让情况致函中国石化,中国石化回复称:“贵报关于销售公司股东质押和股东变更的信息不准确,按照相关法律法规和公司引资交易文件保密条款的要求,该事项的具体细节不便透露。销售公司启动上市工作后,将会同聘请的专业机构根据上市监管要求推进上市工作。”

2017年6月28日,中国石化将召开股东大会,其中股东年会的审议事项包含了中国石化销售有限公司上市的相关议案。中国石化股东大会通知中披露的股东年会审议事项,关于就销售公司境外上市仅向中国石化H股股东提供保证配额的议案,与销售公司将会在香港上市的传闻一致。

本次拟发行的境外上市外资股股数占发行后总股本的10%(另加15%超额配售权)。销售股份公司完成境外上市后,中国石化对销售公司仍将保持绝对控股地位,销售股份公司将继续作为中国石化的控股子公司。该方案为初步方案,尚需销售股份公司董事会和股东大会审议决定,并提交监管部门核准,未定时间表。这将是中国石化在2014年2月宣布率先启动油品销售业务引入社会和民营资本实现混合经营后取得的又一实质性进展。