摩登大道22.4亿向大股东出售资产并购悦然心动一年后“加价”47%售出

来源:证券时报 2018-10-23 03:10:58
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证券时报记者 李映泉

刚刚宣布终止收购资产的摩登大道(002656),旋即推出了出售相关资产的计划。

10月22日,摩登大道披露了一份重大资产重组预案,公司拟向控股股东瑞丰集团出售子公司悦然心动100%股权及公司总部大楼相关资产及负债,本次交易的总对价为22.4亿元。此次交易构成重大资产重组。

其中,悦然心动的预估值为7.2亿元,公司总部大楼相关资产及负债预估值为15.2亿元,悦然心动是摩登大道2017年通过发行股份收购的标的资产。

收购一年后即售出

刚买来一年的子公司就要寻求出售?摩登大道在公告中解释了缘由。

公司自2015年确立“互联网+”全球时尚品牌运营商定位以来,秉承“时尚+科技”的发展战略,公司于2017年完成了对悦然心动的收购,新增互联网行业营业收入。

而对于本次出售,公司称系战略调整的需要,有助于公司在坚持现有产业稳健经营的基础上,更好的实施2018年~2020年的发展战略。

历史公告显示,2017年4月,摩登大道通过发行股份结合支付现金的方式,以4.9亿元的对价完成了对悦然心动的收购。悦然心动于2015年12月登陆新三板,主要从事移动互联网应用的开发及运营,其细分行业属于移动互联网社交工具类应用的开发和运营服务业务。目前研发了超过40款移动社交应用,主要包括个性化工具应用、社交辅助工具应用、微任务工具,产品全覆盖苹果、谷歌等移动互联网平台,主要用户为欧美用户。

财务数据显示,2014年、2015年、2016年1至6月,悦然心动实现营业收入分别为973.55万元、2015.94万元和3265.59万元,净利润分别为788.91万元、1417.25万元、1697.63万元。

当时悦然心动全体股东承诺,2016年度、2017年度和2018年度实现扣非后净利润分别不低于3300万元、4550万元、6150万元。从实际情况来看,2017年悦然心动实现扣非后净利润4971.52万元,完成率为109%。

从本次交易情况来看,悦然心动时隔一年交易估值上升近47%,

出售总部大楼资产

相比悦然心动,公司总部大楼相关资产及负债体量更大,预估值为15.2亿元。公告显示,该资产主要为位于广州开发区科学城创新路以东、光谱中路以北KXC-D2-3地块土地使用权为主,面积为19280㎡,目前该土地使用权处于抵押状态,为上市公司借款提供抵押担保。

此外,在上述地块上建设的5座房屋建筑物也包含在本次拟置出的资产中,其中包括公司总部大楼A1、地下室停车场、艺术馆、总部大楼A2、品牌旗舰店等。上述资产均处于抵押状态,为上市公司借款提供抵押担保。

对于此项资产的出售,摩登大道表示,公司总部资产主要是总部办公楼及艺术馆。公司上述总部资产于2017年11月完成验收,公司于同年搬迁到总部进行办公。但鉴于公司总部资产规模较大,资产建成后,新增折旧摊销费用较高。

根据初步测算,公司搬迁至新总部办公期间,2018年1至6月办公场地使用费(包括物业管理费、水电费等等)和办公场地折旧费为918.05万元,与2017年搬迁前同期相比,新增435.32万元。同时,总部相关资产作为公司自有物业,与租赁相比,假设相关资产都完成验收,每年新增的折旧摊销费用为2303.65万元,不利于增强公司持续盈利能力。公司表示,本次交易完成后,拟采用租赁方式使用办公场所。

多次谋求转型

2012年上市的摩登大道,原名为卡奴迪路,此前主营高级男装服饰业务。不过由于服装行业景气度持续下滑,公司从2015年就开始谋求转型,2016年10月即筹划了对悦然心动100%股权的收购,并于2017年完成收购。

同样是2017年,公司又完成了8.52亿元的募资,投向了时尚买手店O2O项目,并取得意大利高级时尚运动品牌Dirk Bikkembergs的所有者LEVITAS S.P.A.51%的股权。

但2018年半年报显示,期内LEVITAS S.P.A.亏损达1774.35万元。深交所也在半年报问询函中对公司目前的业务规模、经营情况、盈利能力是否符合投资预期进行了关注。

摩登大道表示,由于受到鞋类授权商ZEIS集团陷入财务困境的意外影响,导致报告期内LEVITAS S.P.A.亏损1744.35万元,这并不符合本公司收购LEVITAS S.P.A.股权的投资预期,不过公司认为这一影响并不是持续的。

今年2月,摩登大道曾筹划发行股份及现金收购迈远电子控股权,但这一事项在筹划了近三个月后宣告终止,理由为交易对方未能就交易核心条款达成一致意见。

2018年6月,摩登大道又宣布拟筹划以现金和发行股份购买尊享汇(北京)品牌管理有限公司(下称“尊享汇”)控股权,交易对方为尊享汇控股股东金聪,预计交易金额范围为4亿元~6亿元。本次收购现金支付比例为40%,其余为股份支付。

停牌4个月后,摩登大道在10月18日晚间公告称,决定终止本次发行股份购买资产方案。

不过,摩登大道表示并未完全放弃尊享汇,公司拟与交易对方成立合资公司,以合资公司为载体发挥各方的协同优势,优先开展业务合作,待标的公司资产整合和股权结构调整完成后,根据调整和规范情况以及各方协商情况,采取现金方式收购标的公司股权。

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