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曹中铭:果断扼阻忽悠式重组蔓延之势

2017-03-13 13:50:19 来源:中国证券网
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(原标题:曹中铭:果断扼阻忽悠式重组蔓延之势)

证监会新闻发言人张晓军“重点遏制‘忽悠式’、‘跟风式’和盲目跨界重组”,以及证监会主席刘士余表示要公布“忽悠式”重组大案的声音还言犹在耳,浙江九好集团与鞍重股份(行情002667,买入)联手进行的“忽悠式”重组大案即被曝光。该案件所暴露出的重重黑幕,足以让我们对任何一家上市公司的并购重组保持一份警惕。

鞍重股份2015年4月6日开始停牌筹划重大事项,其并购重组标的即为浙江九好集团。经监管部门调查,浙江九好集团通过各种手段虚增2013-2015年服务费收入2.6亿余元,虚增2015年贸易收入57万余元,虚构银行存款3亿元。将自己包装成价值37.1亿元的“优良”资产,欲通过与鞍重股份的重组,以期达到借壳上市之目的。不过,人算不如天算,其如意(爱基,净值,资讯)算盘最终由于举报、监管部门的立案调查而没有得逞。

浙江九好集团“忽悠式”重组案例具有很强的典型性,主要呈现出市场影响大、造假涉及面广、造假领域新、造假隐蔽性高以及造假专业性强等五大特点,该案例也凸显出市场上的违规违法行为手法不断翻新的特性,客观上也增加了对相关违规违法行为打击的难度。而值得注意的是,浙江九好集团虽然欲通过资产重组的方式实现借壳上市,但本质上与某些企业欲通过财务造假以欺诈发行的方式实现上市并没有什么不同。因此,与其说浙江九好集团是“忽悠式”重组,倒不如说是“欺诈式”重组更为贴切。

另一方面,在该案例中,重组标的资产方、上市公司以及中介机构等可谓全线“失守”。浙江九好集团自不待言;作为筹划重大事项的鞍重股份,为了卖“壳”,对浙江九好集团的财务信息不做核实,并披露了虚假的信息;而作为重组方的财务审计机构以及并购重组的财务顾问,相关中介机构没有履行勤勉尽责的职责。而全线“失守”的结果,必然是众多高位介入的投资者损失惨重,市场诚信再次遭遇重挫。

随着门槛的降低,近几年来上市公司并购重组大有愈演愈烈之势。目前每个交易日停牌的上市公司均在200家以上,其中绝大多数又是因为“筹划重大事项”,亦即我们所说的并购重组。然而,A股市场上真的有那么多的上市公司需要筹划重大事项吗?其中又有多少是“忽悠式”、“跟风式”和盲目跨界的重组呢?而且,在上市公司并购重组大潮下,暴露出的问题也越来越多。业绩承诺不达标者有之,不履行承诺者有之,重组标的变成上市公司累赘的有之,利用重组实施利益输送的有之,等等等等,不一而足。因此,监管部门强化上市公司并购重组监管无疑是非常有必要的。

浙江九好集团欲将有毒资产“重组”进上市公司,亦再现了某些上市公司并购重组中频频出现的以劣充优、以少充多、以次充好的劣根性。不刹住这股重组歪风,被“忽悠”的将不仅仅只是上市公司与投资者,而是整个市场。因此,基于市场出现的重组大潮,以及“忽悠式”重组所产生的危害性,须采取切实可行的措施进行应对。

目前重组上市与IPO标准“等同”。重组上市是将相关资产“重组”进上市公司,而一般的并购重组,同样是将相关资产重组进上市公司,只不过是资产在体量上有所不同而已,但在审核标准却存在区别,个中存在“重上市,轻并购”之嫌。笔者的建议是,上市公司非借壳上市的并购重组标准同样应与IPO“等同”,包括资产评估、会计审核、财务顾问的勤勉尽责,以及证监会重组委的审核等方面,都应该强化监管的力度与深度。

并购重组有发行股份与现金两种方式购买相关资产,如果现金方式购买,一旦业绩不达标,在资产出售方履行承诺时将可能出现问题。而最好的方法则是发行股份的方式购买资产,现金购买不得超过对价的10%,以便将资产出售方与上市公司“捆绑”在一起。并且,标的资产方须作出三至五年的业绩承诺。如果标的资产方进行“忽悠式”重组,那么随着时间的推移,就会露出“狐狸的尾巴”。

股份锁定问题。所有因购买资产而发行的股份都必须有与业绩承诺期相对应的股份锁定期,监管部门可规定,如果资产出售方的业绩承诺没有达标,或者其承诺没有履行到位,则股份一直保持锁定状态,直至相关方履行完承诺,才可能解锁。该规定可防止某些资产出售方的资产以高估值“装进”上市公司,在享受高溢价的同时却不履行承诺情形的发生,对于高溢价并购现象也可形成一种威慑。

此外,就象某些成功造假上市的企业也能通过发审委的审核一样,即使强化监管,“忽悠式”重组仍然可能发生。试想,如果浙江九好集团借“壳”成功,后续处理将是一大难题。笔者的思路是,对于类似的“忽悠式”重组,一方面,监管部门应将浙江九好集团持有的股份予以注销,上市公司方面将其资产进行剥离;另一方面,监管部门同样应启动问责程序,相关方与责任人员必须受到严惩。

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