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皮海洲:溢价千倍收购 雪莱特的胆子咋就这么粗

2017-09-30 09:13:50 来源:价值中国网
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(原标题:溢价千倍收购 雪莱特的胆子咋就这么粗)

上市公司高溢价收购的事情已经是司空见惯了。但尽管如此,雪莱特溢价11倍并购问题公司一事,还是受到了媒体的关注。比如,就有媒体质疑莱特溢价11倍并购问题公司,到底是人傻钱多还是利益输送。

到底是人傻钱多还是利益输送?这个问题当然是见仁见智。但本人更佩服的是,雪莱特公司的胆子够大够粗,还真不是我等小人物的心胸能够度量的。

舆论称,雪莱特对深圳市卓誉自动化科技有限公司(简称“卓誉自动化”)的收购是溢价11倍。其依据是根据半年报,截止今年6月30日,卓誉自动化的净资产是2465.73万元,按3亿元的收购价格计算,溢价幅度超过11倍。

但这里的净资产本身又是高溢价了的。根据并购草案披露,截至2017年6月30日,卓誉自动化的固定资产账面原值只有30万元,账面净值则只有25万元。此外,卓誉自动化的无形资产合计金额只有8.41万元,其中专利金额为6.16万元。令人吃惊的是,这家公司的专利权与软件著作权在此次收购过程中,评估值竟然高达2220.00万元,评估增值2213.84万元,增值率35938.96%。而在如此高估值的基础上,再溢价11倍,让30万元左右的资产估值达到3亿元之上,并最终按3亿元进行收购。这其中的溢价应该是达到了千倍左右,而不是11倍。

雪莱特为什么敢于如此高溢价收购一家被舆论质疑是“有问题”的公司呢?究其原因,不外乎两点。一是收购理所当然是由二级市场来买单。雪莱特对卓誉自动化的收购,交易对价的65%以发行股份的方式支付,交易对价的35%以现金方式支付。发行股份的这一部分,理所当然是由二级市场的投资者来买单了。而35%的现金支付部分,其羊毛最终也是出在二级市场投资者身上。因为这钱来得容易,所以花起来也大方,大手大脚。象这种崽卖爷田的事情,做崽的当然不心痛。换一个角度,假如雪莱特不是上市公司,你看它还会不会拿3亿元资金去收购30万元的资产。哪怕就是溢价11倍收购,那也是不可能的事情。

二是上市公司及其董监高无需对收购标的的质量负责。虽然上市公司对标的公司的收购动辄溢价十几倍、上百倍甚至上千倍,但作为上市公司及其董监高来说,却是不用对这样的收购行为承担责任的,哪怕收购进来的是问题公司资产,同样也是不必承担责任的。如2014年雪莱特以4.95亿元收购的富顺光电,虽然在2015年营业收入和净利润均实现了大幅增长,但在对富顺光电完成并表后的2016年,营业收入却仅增长不到2%,净利润下滑48.93%。今年上半年,虽然营业收入有所增长,但净利润却出现进一步恶化的趋势。而2015年并购的曼塔智能,2015年净利润亏损了604万元、2016年亏损2640万元,直到2017年上半年,曼塔智能才成功盈利1126万元。

正因为不需要对标的公司的质量负责,作为上市公司及董监高来说,当然就敢于甩起膀子搞并购。因为并购既可以掩盖公司发展后劲不足的问题,同时还不排除进行利益输送的可能性,而这中间甚至有可能还少不了董监高们的好处,何乐而不为?胆子粗一些也就在意料之中了。

所以,雪莱特之所以敢于高溢价收到被舆论方面称为是“有问题”的卓誉自动化,归根到底还是钻了并购制度的漏洞。因为目前的并购制度并没有建立问责制,任何人都不必对并购过程中出现的问题负责,而并购中的利益关系又是有目共睹。如此一来,并购之火热,以及并购中的奇葩事件也就接二连三地发生。因此,要想并购回归理性,要想二级市场的投资者不成为唐僧肉,就必须对并购实行问责制。不然,向并购标的公司进行利益输送的事情就会长期进行下去,而上市公司的胆子也会越来越粗。

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