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[神盾]兴发集团重组标的3年净利翻10倍 5600万担保未结

证券之星综合 2019-01-17 18:38:59
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兴发集团标的公司兴瑞硅材料主要从事有机硅系列产品、氯碱的生产及热电联产业务。2016年、2017年及2018前三季度分别实现营业收入30.89亿元、39.98亿元与41.24亿元,净利润0.66亿元、3.47亿元、6.41亿元。

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日前,兴发集团收到上交所重组问询函。

根据重组预案,兴发集团拟通过发行股份方式,向宜昌兴发、金帆达购买其合计持有的兴瑞硅材料 50.00%股权。本次交易完成后,上市公司将持有兴瑞硅材料 100.00%股权。

经交易各方协商,兴瑞硅材料 100.00%股权的具体价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权单位备案的评估结果为基础,由交易双方协商确定。 同时,上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本 20%的股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。

预案披露,因涉及债权人撤销权纠纷,标的公司持有的硅科科技21.43%股权及投资权益份额被冻结,冻结起止时间为2018年8月13日至2021年8月12日,目前该案件尚未判决。

对此,上交所要求兴发集团补充披露上述事项对本次交易和标的资产持续运营的影响,并要求财务顾问和律师发表意见。

标的公司及其下属公司存在一笔尚未履行完毕的对外担保,被担保方为云阳盐化有限公司,债权人为中国农业银行重庆云阳支行

2012年6月,标的公司作为云阳盐化原股东之一,与云阳盐化其他股东共同提供担保,担保金额为5600万元,担保到期日为2020年5月22日。

2016年8月,标的公司将其持有的云阳盐化26.25%股权全部转让给上市公司。截至预案披露日,上述担保事项尚未履行完毕。

上交所要求兴发集团补充披露上述债务当前的履行情况,结合云阳盐化的盈利能力和财务状况,说明其是否具备偿还上述银行借款的能力,与标的公司于2012年6月共同为云阳盐化提供担保的其他股东是否具备足额担保的能力,若其后发生了股权转让,说明对担保事项所作的约定或安排,上述担保事项对本次交易和标的资产持续运营的影响。

预案披露,标的公司兴瑞硅材料主要从事有机硅系列产品、氯碱的生产及热电联产业务。2016年、2017年及2018前三季度分别实现营业收入30.89亿元、39.98亿元与41.24亿元,净利润0.66亿元、3.47亿元、6.41亿元

目前公司持有兴瑞硅材料50%股权,本次交易完成后,兴瑞硅材料将成为公司全资子公司。上交所要求兴发集团补充披露:(1)分产品列示报告期内标的公司营业收入、净利润及其变动情况,并结合行业周期性特征、大宗原材料价格波动等情况,分析标的公司业绩波动较大的原因及合理性;(2)结合标的公司所处行业前景及行业竞争地位、公司生产经营和发展规划等方面,说明本次收购剩余少数股东权益的目的与必要性。

兴发集团标的公司主营业务之一为有机硅系列产品的生产、研发和销售,主要有机硅系列产品包括DMC、110胶、107胶等。

近年来,有机硅中间产品DMC市场价格发生了较大波动,2018年12月已从前期34,500元/吨的价格高位快速下跌至20,000元/吨左右,在生产成本相对稳定的情形下,若未来DMC价格发生不利变动,标的公司业绩可能受到不利影响

上交所要求兴发集团补充披露报告期内标的公司DMC产品的营业收入及净利润,若未来DMC价格继续大幅下挫,公司拟采取的保障和风险防控措施。

同时,上交所要求兴发集团结合近几年DMC价格波动情况,说明对本次交易评估的影响和评估考虑。

预案还披露,本次部分募集配套资金将用于有机硅技术改造升级项目建设、10万吨/年特种硅橡胶及硅油项目建设。上交所要求兴发集团结合公司与标的公司财务状况及近期DMC价格波动情况,补充说明本次募集配套资金用于上述项目的合理性

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