[神盾]江苏索普49亿转攻醋酸业务 收上交所问询函

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日前，江苏索普因与控股股东索普集团资产重组事项收到上交所问询函。早在2015年，江苏索普就曾停牌筹划收购控股股东甲醇、醋酸等相关资产但最终以失败而告终。

2019年1月9日晚，江苏索普公告称，公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买控股股东索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产和负债，同时，拟以支付现金方式，购买镇江索普化工有限公司主要经营性资产和负债，交易价格合计约为48.92亿元。

同时江苏索普拟向镇江国控发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过4亿元。募集配套资金不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过6000万股（不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过61,284,290股），拟用于支付索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产现金对价2亿元、化工新发展经营性资产现金对价1.47亿元，剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用及交易税费。

收购完成后，江苏索普将改变单一的ADC发泡剂业务结构，主要产品将变更为醋酸及衍生品。

一、关于交易估值较高的风险

江苏索普本次交易为向控股股东购买资产的关联交易，标的资产主营醋酸及衍生品等业务，报告期内产品价格急剧上升，推动净利润由亏转盈并迅速攀升，本次交易评估基准日（2018年9月30日）处于产品价格周期高点。公开资料显示，目前产品价格下滑幅度较大，后续仍然存在继续下滑的风险。

对此，上交所要求江苏索普说明截止目前醋酸及醋酸乙酯销售价格走势，标的收益法评估对未来业绩预测相关重大参数和假设的依据和合理性。

此次标的资产以资产基础法评估为25.98亿元，收益法评估为47.45亿元，两者相差较大，本次交易最终采用收益法评估，草案披露标的资产未来收益稳定且可预测。

对此，上交所要求江苏索普补充说明标的资产方法评估产生巨大差异的原因。

草案披露，标的资产固定资产占比分别为72.56%和46.13%，成新率较低，分别为38.06%和30.96%。标的资产最近一期预付款项1.14亿元，在建工程1.29亿元，较2016年、2017年全年均增长超过100%。

上交所要求江苏索普补充披露标的资产是否存在短期内需大规模关停、维护、更新等情况，说明相关大额资本开支对上市公司造成的短期和长期财务压力，并作风险提示，并要求其补充说明在建工程、固定资产等会计科目大幅变化的原因及合理性，未来资本性支出或者维修性支出的金额和时间，以及对估值的影响。

二、关于标的资产业绩波动风险

草案披露，标的资产最近两年一期模拟的主要财务数据显示，2016年-2018年9月30日净利润分别为-6,705.89万元、40,596.56万元、117,337.36万元，业绩波动较大，主要由于标的资产产品销售价格及产量大幅上升。

上交所要求江苏索普补充披露标的资产2016年亏损的原因，并分析上述价格变动对标的公司业绩和本次交易估值的影响，并就标的资产未来利润波动的风险，说明上市公司的应对措施。

标的资产醋酸及醋酸乙酯毛利率变化较大，2016年、2017年及2018年1-9月份，醋酸毛利率分别为8.80%、27.83%及51.29%，醋酸乙酯毛利率分别为-1.83%、8.40%及22.20%，毛利率大幅增长主要原因包括国外大量醋酸产能停车导致海外需求旺盛。

上交所要求江苏索普结合同行业可比公司情况，分析标的资产相较于同行业公司而言毛利率水平较高、增长较快的原因及合理性，报告期内国外醋酸产能停车情况及原因，该停车事件对国内同行业竞争对手的影响，以及标的资产出口业务分布、占比等情况。

同时，上交所还要求江苏索普说明国外醋酸产能停车是否为偶发性事件，收益法评估中对于未来海外收入、海外的出口量的预计情况及其合理性。

对于标的资产最近三年因安全生产和环境保护受到7次行政处罚，上交所要求江苏索普补充披露上述行政处罚对公司生产经营的影响，标的资产在安全生产和环境保护方面的风险管理和风险控制措施，并说明公司内部控制是否健全有效，标的资产是否就相关安全生产费、固定资产弃置费等充分计提费用，并说明其对估值的影响。

三、关于业绩补偿条款

草案披露，业绩承诺方承诺，标的资产在业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后的净利润应2019年不低于57,220.40万元，2020年不低于56,639.36万元，2021年不低于56,015.63万元。

上交所要求江苏索普补充披露标的资产承诺业绩逐年下滑的原因，是否有利于保护上市公司利益，按照醋酸及衍生品业务和化工新发展两个标的分别进行业绩承诺，并明确相关业绩补偿安排及补偿金额计算方式。对于草案披露补偿方式为股份或/和交易现金对价，上交所要求其进一步明确业绩补偿方式，并明确过渡期损益安排。

四、其他

草案披露，标的资产的醋酸造气工艺节能减排技术改造项目、3000吨/日中水回用处理项目、1万吨/日污水处理厂矿建工程项目，部分项目备案早于2017年取得，仍有相关许可、环评备案手续尚未完成。

上交所要求江苏索普补充披露前述项目相关报批手续尚未全部取得的原因，是否存在部分项目未取得全部报批手续前已实际在建的情形，是否存在违反相关法律法规的情形。

部分标的资产相关的债权债务在本次重组完成后随业务转入公司。截止2018年9月30日，部分标的资产拟转入负债共计127,975.20万元，全部为与标的资产相关的经营性负债。

上交所要求江苏索普补充披露截止目前已取得相关债权人书面同意的情况，未获债权人书面同意的，预计公司根据协议安排需要退还款项金额，同时补充披露相关风险提示。

最后，上交所还要求江苏索普补充披露标的资产两年又一期的模拟现金流量表。

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