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[神盾]濮阳惠成重组标的九成营收来自京东方 深交所问询

证券之星综合 2019-01-28 15:00:57
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2019年1月18日,濮阳惠成直通披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》称,公司拟向标的公司全体189名股东以发行股份及支付现金相结合的方式,购买其持有的翰博高新100%股权。

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2019年1月18日,濮阳惠成直通披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》称,公司拟向标的公司全体189名股东发行股份及支付现金相结合的方式,购买其持有的翰博高新100%股权。

本次交易完成后,翰博高新将成为上市公司子公司。

经初步协商,濮阳惠成拟以股份支付的比例初步确定为85%,拟以现金支付的比例初步确定为15%。同时,上市公司拟向不超过5名投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过7亿元,预计不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%,且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%,即不超过51,412,800股。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价及中介机构费用,偿还标的公司借款及补充标的公司流动资金,投资建设标的公司“OLED用OPENMASK精密再生项目”。

其中,用于补充标的公司流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的25%,或者不超过募集配套资金总额的50%。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

对于濮阳惠成拟向标的公司全体189名股东以发行股份及支付现金相结合的方式,购买其持有的标的公司100%股权,但上市公司尚未与标的公司全体股东签署与本次重组相关的协议。

深交所要求濮阳惠成说明目前上市公司与标的公司股东协议签署情况,包括但不限于签署协议对象、主要内容、覆盖人数及其持股比例等,以及后续工作安排;如标的公司部分股东拒绝与上市公司签订《购买资产意向协议》,说明对本次交易方案的影响以及公司的相关应对方案。

本次交易对象中包括合伙企业,深交所要求濮阳惠成补充披露穿透计算后的标的公司股东总人数是否符合《证券法》第十条非公开发行对象不超过200名的相关规定,如不符合,说明公司的解决方案。

预案披露,上市公司拟募集配套资金总额不超过7亿元,用于支付本次交易现金对价及中介机构费用,偿还标的公司借款及补充标的公司流动资金,投资建设标的公司“OLED用OPENMASK精密再生项目”。

深交所要求濮阳惠成补充披露标的公司“OLED用OPENMASK精密再生项目”的具体内容,并结合其人员储备、核心技术、相关专利和资质等补充披露标的公司在“OLED用OPENMASK精密再生项目”领域的核心竞争力。

深交所还要求濮阳惠成补充披露本次交易对价的定价依据,若对标的公司采取收益法评估,预测现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益,募投实施项目如何与交易标的承诺业绩相区分,交易标的如何剔除配套募集资金对其融资成本的影响,说明如配套融资终止,公司拟进行此次交易的资金来源及安排。

预案显示,标的公司2016年、2017年、2018年1-6月向京东方销售产生的营业收入占标的公司总营业收入比例分别为97.12%、92.34%、88.84%,具有较高的大客户依赖性。深交所要求濮阳惠成补充说明标的公司是否为京东方在公司业务领域内的唯一供应商。如否,说明公司在京东方的供应份额占比情况,以及供应渠道的稳定性。

根据预案披露的标的公司主要财务数据,濮阳惠成近两年一期财务数据显示,标的公司资产负债率分别达89.24%、68.11%、69.65%,上市公司资产负债率分别为12.28%、18.50%、14.27%,标的公司的资产负债率较高且远高于上市公司;标的公司的净利率分别为2.98%、2.73%、2.87%,濮阳惠成净利率分别为17.19%、13.61%、18.00%,标的公司利润率较低且远低于上市公司。

深交所要求濮阳惠成补充披露本次交易完成后对上市公司负债率、利润率的影响,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定。

标的公司2016-2017年度营业收入增长率分别为66.21%、10.95%,而2018年前三季度营收增速又大幅上升。深交所要求濮阳惠成结合同行业变动情况说明标的公司2017年营收增速大幅下滑,2018年大幅上升的具体原因。其增长率是否与第一大客户京东方的营收增长率相匹配。

标的公司2016-2017年度及2018年前三季度经营活动产生的现金流量净额分别为4.83亿元、-2.78亿元、0.37亿元。深交所要求濮阳惠成结合同行业变动情况解释说明标的公司近两年一期经营活动产生的现金流量净额波动较大且2017年大幅转负的具体原因,信用政策是否发生变化。

最后,深交所还要求濮阳惠成结合标的公司分产品的下游应用领域补充说明标的公司的市场竞争地位,核心技术及其来源情况。

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