[神盾]新日恒力重大收购事项涉多项违规 三方齐收处分

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日前，针对新日恒力收购许晓椿控制的博雅干细胞科技有限公司80%股权违规事项，上交所分别对新日恒力、许晓椿以及2名重组财务顾问项目主办人发出纪律处分决定。

关于对宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产重组交易对方许晓椿予以公开谴责的决定。

首先，新日恒力及许晓椿预测性信息披露不准确，严重损害上市公司利益和误导投资者。

新日恒力重大资产重组交易对方许晓椿在信息披露、业绩补偿承诺履行等方面存在以下违规行为：

新日恒力于2015年10月28日公告的《重大资产购买报告书》（以下简称《重组报告书》）显示，新日恒力拟收购许晓椿控制的博雅干细胞科技有限公司（以下简称博雅干细胞）80%股权，并以收益法估值作为交易对价的评估结果。

而收益法评估预测，博雅干细胞2016-2020年分别实现营业收入16,088.39万元、24,416.30万元、41,974.56万元、62,548.09万元、81,441.99万元，归属于母公司所有者权益的净利润分别为4,790.92万元、7,910.15万元、14,355.46万元、22,691.67万元、30,839.98万元，据此测算出博雅干细胞股东全部权益评估值为197,610.48万元。

同时，交易对方许晓椿承诺，博雅干细胞2015-2018年合并报表口径下归属于母公司所有者净利润分别（以扣除非经常性损益前后孰低原则确定）不低于3,000万元、5,000万元、8,000万元、14,000万元。

而相关方在采用收益法评估并披露前述预测财务数据时，未充分披露预测数据的相应依据。

新日恒力2016年年度报告显示，博雅干细胞2016年仅实现营业收入11,884.80万元，归属于母公司股东净利润3,847.03万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为2,877.35万元，远低于评估时预测的收入、利润及承诺实现的利润。

新日恒力2017年半年度报告显示，博雅干细胞2017年上半年仅实现营业收入6,686.47万元，归属于母公司股东净利润2,016.28万元，只达到评估时预测年收入和利润的27%和25%。

之后，新日恒力对博雅干细胞失去控制，未能披露其2017年全年的收入、利润及业绩承诺实现情况。

其次，许晓椿未按期履行业绩补偿及回购义务，损害上市公司和投资者利益。

许晓椿于2015年10月26日与新日恒力签订《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与许晓椿、北京明润广居投资有限责任公司、杭州茂信合利股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏福茂投资管理有限公司、杨利娟、王建荣之重大资产购买协议》，约定由新日恒力受让许晓椿及其他股东持有的博雅干细胞合计80%的股权。

同时，许晓椿与新日恒力于当日签订《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与许晓椿之业绩承诺及补偿协议》。

根据《业绩承诺及补偿协议》约定，若承诺期内某一会计年度的“专项审核报告”显示博雅干细胞实际净利润未达到许晓椿承诺的博雅干细胞该会计年度净利润，则需自“专项审核报告”出具之日起一个月内出具《减值测试报告》，据此确定新日恒力受让的博雅干细胞相应股权的减值额，根据当期应付资产购买价款（50%或100%）与（标的资产减值额-累计已补偿金额）孰高原则确定当期应补偿金额；当标的资产累计减值额大于资产购买总价的20%时，许晓椿有权回购标的资产；许晓椿应在减值测试结果正式出具后30个工作日内通知公司回购标的资产，公司在收到回购通知之日起45个工作日内配合完成回购事宜。

根据《重大资产重组购入资产2016年度业绩承诺实现情况鉴定报告》，博雅干细胞2016年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润2,877.35万元，与承诺业绩5,000万元相差2,122.65万元，未完成2016年度业绩承诺。

同时，根据《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的博雅干细胞科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》，博雅干细胞截至2016年12月31日评估值为846,467,661.55元。

至此，新日恒力持有博雅干细胞80%股权的减值额为888,425,870.76元（新日恒力上述股权的购买价格为1,565,600,000.00元）。

根据《专项审核报告》及《减值测试报告》，结合《业绩承诺及补偿协议》的约定，许晓椿应支付业绩补偿差额258,182,116.23元。

新日恒力于2017年6月7日收到许晓椿《关于要求行使股权回购权的通知》。但截至目前，股权回购事项未在《业绩承诺及补偿协议》约定期限内完成，许晓椿也未在《业绩承诺及补偿协议》约定期内履行业绩补偿义务。

第三，许晓椿违反诚信义务和契约精神，致使上市公司对子公司失去控制。

2015年12月18日，公司披露《关于重大资产购买事项完成股权过户的公告》等相关公告显示，在按协议支付了相应的股权转让款后，2015年12月17日，博雅干细胞80%股权已办理完成过户至上市公司名下的工商变更登记手续，博雅干细胞成为上市公司的控股子公司。

此时，作为博雅干细胞的前实际控制人及本次重组的交易对方，许晓椿理应遵守诚信义务和协议约定，积极配合上市公司对博雅干细胞的控制和整合工作，协助上市公司对博雅干细胞进行经营管理。

但在上市公司已支付高价收购款、完成博雅干细胞股权过户后，许晓椿仍一直对博雅干细胞实施控制，不但不协助上市公司对博雅干细胞的控制和整合工作，还对审计机构的预审计工作不予配合。

2017年12月27日，新日恒力披露《关于博雅干细胞科技有限公司2017年度预审计工作不能正常进行的公告》称，博雅干细胞对审计机构的工作不予配合，其2017年度预审计工作不能正常进行，公司已失去对博雅干细胞的控制。

2018年4月26日，公司披露称，因对博雅干细胞失去控制等原因，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了保留意见的审计报告和否定意见的内控审计报告。

上交所指出，许晓椿披露预测性信息不准确、不审慎，对投资者造成误导，且在业绩不达标后迟迟不履行业绩补偿、回购承诺，并致使上市公司对高价收购来的资产失去控制，严重损害上市公司和投资者利益及证券市场秩序，严重违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第四条、第二十六条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》第五条，《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.6条、第2.7条、第2.23条和第11.12.1条等相关规定。

对于新日恒力，上交所综合上述违规情况及其他违规行为对其进行了公开谴责。

此外，上述重大资产重组财务顾问东吴证券(行情601555,)项目主办人史振华、谈永仁未能履行诚实守信、勤勉尽责义务，未进行充分、广泛、合理的尽职调查，未能为此次交易审慎估值、设计合理方案并出具可靠的专业意见；未督促当事人规范实施并购重组方案，未核查并购重组是否按计划实施，未及时向本所报告相关方的违规行为；也未督促当事人依照约定切实履行业绩补偿和回购义务。上述行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第六条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三条、第十九条、第二十一条、第三十一条、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.24条及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第三条、第十二条、第三十一条、第三十三条等有关规定。

鉴于上述情形，上交所决定对史振华、谈永仁予以通报批评。

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