[神盾]东方金钰"忽悠式"易主按上暂停键 上交所再"戳"痛点

证券之星《神盾》，直击公司公告，扫清股市投资地雷，全方位保护投资者。

从2月1日提出易主中国蓝田到2月12日宣布暂时终止控制权转让事项，身陷困境的东方金钰先是迎来股价2连板，随后收到交易所接连关注，这起充满“神秘”色彩的“壳”交易按上了暂停键。

2月17日，东方金钰公布《关于暂时无法回复上交所问询函及工作函的说明公告》称，鉴于交易对手方中国蓝田总公司尚未提供相关材料，暂时无法回复交易所《问询函》及《工作函》。在这之前，上交所先后于2月10日、2月12日就交易相关事项对东方金钰发函问询督促，问询直击中国蓝田公司性质及其与蓝田股份、瞿兆玉关联关系等问题。

易主“闹剧”

2月1日，东方金钰申请紧急停牌，并公告称公司于2019年1月31日接到公司控股股东兴龙实业通知，兴龙实业股东赵宁、王瑛琰拟将其合计持有的兴龙实业100%的股份转让给中国蓝田。

转让完成后，中国蓝田将间接持有东方金钰31.42%的股权，东方金钰实控人由赵宁变更为中国蓝田，控股股东不变。

2月11日，东方金钰复牌首日股价一字涨停。次日连续涨停。

此次买壳背后的两大疑点引起市场关注，也引来了交易所的问询。一是中国蓝田总公司自称性质为“全民所有制企业，投资人为农业部”，二是中国蓝田的法定代表人瞿兆玉正是蓝田股份造假退市案的主角。

面对上交所层层追问以及舆论的种种质疑，2月12日晚间，东方金钰发布公告称，截至目前，中国蓝田未就其身份、主体资格、资信情况及收购的合法合规性提供说明及相关证明材料。鉴于相关事项仍有待核实，同时出于对投资者负责的态度，经公司及实际控制人赵宁审慎讨论决定，暂时终止控股股东100%股份转让事项。

随后，中国蓝田法定代表人瞿兆玉也通过媒体发声，称自己对中国蓝田接盘东方金钰事项并不知情，而且“没签字、没授权、没批准”。对此有市场人士表示，东方金钰此番“折腾”有“忽悠式”易主嫌疑。

交易所第三问

前述问询、关注尚未得到回复，面对交易的一系列疑点及后续动态，2月17日，上交所对东方金钰发出第三份函件，要求其对相关事项作进一步说明。

根据2月13日东方金钰的交易终止公告，此次控制权转让所涉疑点至今未能澄清，而截至2月17日，东方金钰仍未取得交易对方材料。

公司控制权变更事关公司和全体投资者重大利益，本应谨慎为之，但东方金钰实控人赵宁、交易对手方中国蓝田以及公司董事会至今不能核实本次控制权转让所涉重大事项，不能提供印证相关事项的基础材料，不能及时回应市场疑问、稳定投资者预期。

对此，上交所表示，前述责任主体及相关人员应当尽快落实交易所要求，真实、准确、完整地履行信息披露义务。公司独立董事也应当就此发表独立意见，必要时可依规聘请中介机构对相关事项予以核实。

相关报道显示，瞿兆玉否认中国蓝田收购东方金钰控制权的同时，还公开出示了中国蓝田于2月11日向东方金钰出具的《关于否决中国蓝田总公司收购兴龙实业股权事项的函》，称收购事项无效，中国蓝田暂无意向收购兴龙实业股权，将立即终止全部谈判并否决全部决议。

东方金钰实控人赵宁、交易对手方中国蓝田以及公司董事会至今未就此予以核实澄清。

上交所要求前述责任主体及相关人员如实核实前述媒体报道事项，说明公司及实际控制人是否收到瞿兆玉相关函件、是否与其主动核实本次转让协议情况、是否向本次转让事项实际商谈人员核实确认其身份资格。公司独立董事也应当就此发表独立意见，必要时聘请第三方中介机构对相关事项予以核实。

四面楚歌如何打算？

债务危机、股价暴跌、市值缩水、被立案调查、重组失败……东方金钰自身可谓四面楚歌，急需一根“救命稻草”，上交所也对其目前种种困境作出问询。

首先是债务问题。

2019年2月2日，东方金钰披露公告称，公司已逾期债务达33.49亿元。控股股东已向法院申请上市公司债务重整，但重整申请能否被法院受理、公司能否进入重整程序存在重大不确定性，若重整无法顺利实施，公司面临破产的风险。

其次是被中国证监会立案调查所致退市风险。

2019年1月16日，东方金钰收到中国证监会《调查通知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，决定对公司立案调查。

如果公司因前述立案调查事项被监管部门最终认定存在重大违法行为，根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年第二次3修订）》的有关规定，公司股票可能被予以终止上市。

三是控股股东所持公司股份已接近全部质押，并被多次冻结。

截至目前，东方金钰控股股东兴龙实业合计持有公司424,132,942股，占公司总股本的31.42%，已合计质押其中419,532,942股股份，占其所持公司股份总数的98.92%。

同时，兴龙实业所持公司股份已被北京市第三中级人民法院、北京市高级人民法院、成都铁路运输中级法院、广东省深圳市中级人民法院、江西省高级人民法院、昆明铁路运输中级法院、上海市第二中级人民法院、云南省德宏傣族景颇族自治州中级人民法院、浙江省高级人民法院、浙江省杭州市中级人民法院、浙江省嘉兴市中级人民法院等11家法院14次冻结和轮候冻结。

四是业绩大额预亏问题。

2019年1月31日，东方金钰披露业绩预亏公告，公司预计2018年度亏损9至11亿元，主要原因包括债务金额较大产生的利息费用较多、计提资产减值损失等。

另外，东方金钰在深陷债务危机的情形下，仍长期持有96亿存货未予出售解困，公司存货价值是否属实，仍有待进一步核实澄清。

上交所表示，综上，上述事项反映出东方金钰控制权拟受让方身份、主体资格和资信情况不明、相关各方不勤勉尽责等问题，公司及控股股东、实际控制人存在重大风险隐患。公司实际控制人赵宁、交易对手方中国蓝田以及公司董事会应当秉持对上市公司和全体投资者负责任的态度，认真落实本问询函要求，如实披露本次拟议控制权转让的实际情况，充分揭示公司重大风险，避免对投资者造成重大误导。

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