[神盾]润邦股份拟全控中油优艺遭问询 标的业绩"爽约"2年

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3年前就计划转型的重型机械制造公司润邦股份继续外延式并购，拟全控环保科技公司中油优艺。日前，深交所就润邦股份重组事项发出问询函。

2月21日，润邦股份披露《发行股份购买资产暨关联交易预案》称，公司拟向王春山等交易对手方发行股份购买其合计持有的湖北中油优艺环保科技有限公司73.36%股权。本次交易完成后，润邦股份将直接持有中油优艺73.36%股权，其控制的润浦环保持有中油优艺26.64%股权，合计控制中油优艺100%股权。

根据润邦股份与王春山签署的《业绩补偿协议》，王春山承诺中油优艺2019年度、2020年度和2021年度实际净利润累计不低于4.80亿元。

2017年6月，润邦股份通过润浦环保向铭枢宏通购买其所持有的中油优艺21.16%股权，该次股权收购过程中，铭枢宏通、王春山承诺中油优艺2017年度、2018年度、2019年度净利润分别不低于6000万元、9000万元、1.20亿元，累计不低于2.70亿元。

2018年4月，润邦股份继续通过润浦环保向铭枢宏通等对手方购买中油优艺7.76%股权，该次股权收购过程中，铭枢宏通、王春山承诺中油优艺2018年度、2019年度、2020年度净利润分别不低于9000万元、1.30亿元、1.60亿元，累计不低于3.80亿元。

《预案》显示，中油优艺2017年度、2018年度未经审计的净利润分别为462.07万元、6198.86万元。深交所要求润邦股份详细说明中油优艺2017年度、2018年度未完成业绩承诺的具体原因。

根据《预案》，中油优艺主营业务包括危废处置和医废处置，相关主营业务的开展和经营规模均需经业务所属地区环保部门核准。在报告期内，中油优艺曾受到过相关环保部门的处罚。

深交所要求润邦股份补充披露受到相关处罚的时间、事由、处罚结果和整改情况，并说明相关处罚是否会对中油优艺业务资质申请和续期产生不利影响，是否对中油优艺业绩承诺的实现产生不利影响。

此外，危废项目有着严格的选址要求及审批要求，一般来说从项目获得、行政审批、投资建设到试运行需要3-5年左右时间。目前中油优艺已具备危废处理能力20.58万吨/年，在建项目将新增危废处理能力6.5万吨/年。

深交所要求润邦股份结合中油优艺业务范围覆盖地区的危险废物处置市场规模、中油优艺产能规模、中油优艺当前产能利用率以及相关业务资质续期工作对经营的影响等几个方面，详细说明本次交易中油优艺业绩承诺的可实现性。

深交所还要求润邦股份说明本次交易业绩承诺指标的设置以及补偿安排原则是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的相关规定。

《预案》显示，中油优艺主营业务包括危废处置和医废处置。深交所要求润邦股份结合中油优艺主营业务特点、业务资质取得情况等，充分说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一项的相关要求。

深交所还问询润邦股份，中油优艺最近三年增资价格或股权转让价格相较于中油优艺净资产的增值率与本次交易预估增值率（202.97%）是否存在较大差异，本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。

值得注意的是，王春山曾经投资的襄亿生态农业有限公司建设蔬菜大棚涉嫌套取政府补贴，目前其个人因上述事项涉嫌刑事或经济责任正在被司法机关立案侦查。王春山可能存在因上述事项被追究刑事处罚或行政处罚的风险。

对此，深交所要求润邦股份详细说明上述事项对本次交易的执行及中油优艺的经营可能产生的影响。

润邦股份本次拟购买资产交易对手方包含王春山、宁波舜耕、兴证投资、兴富优文、中新兴富、金油投资、高锦投资、九黎鼎新、兴富艺华等9家（名）公司、机构和个人。

深交所要求润邦股份补充披露各合伙企业的合伙人情况，并结合对手方穿透计算后的合计人数、相关人员取得股权或权益的时点，说明是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。

《预案》显示，润邦股份控股股东威望实业拟自本次交易复牌之日起至实施完毕期间减持润邦股份股份不超过6724.48万股，拟减持股份占其持股比例不超过23.01%，拟减持股份占上市公司发行前总股本比例不超过10.00%，减持资金拟主要用于偿还股权质押融资借款。

深交所要求润邦股份补充披露润邦股份及威望实业为避免相关减持行为构成内幕交易拟采取的具体措施。

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