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2月19日,威华股份披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》称,公司拟作价9.23亿元收购盛屯锂业100%股权,交易方式为向深圳盛屯集团等5名交易对方非公开发行股份及支付现金。
上述交易完成后,威华股份将持有盛屯锂业100%股权,间接控制奥伊诺矿业75%股权,公司将置入优质的锂矿资源。
日前,深交所就上述交易事项对威华股份发出问询函。
根据《预案》,威华股份本次拟募集配套资金不超过3.43亿元,其中拟用于支付本次交易现金对价金额不超过1.00亿元、补充上市公司流动资金金额不超过2.31亿元、支付相关税费金额不超过1200.00万元。
公司拟向控股股东深圳盛屯集团有限公司支付现金对价不超过1.00亿元,其余部分通过非公开发行股份方式进行支付。对此,深交所要求威华股份结合盛屯集团所持上市公司股票质押数量及其他负债情况等因素,补充说明向其发行股份及支付现金对价的原因及合理性,是否存在对其利益输送的情形。
截至2018年12月31日,威华股份货币资金账面价值约为3.06亿元,资产负债率38.74%。
深交所要求威华股份结合盛屯锂业资产负债率及后续增资安排,说明公司募集配套资金用于补充上市公司流动资金的具体用途及必要性,以及配套募集资金不足的情况下,募集资金的使用顺序及金额。
此外,盛屯锂业处于矿山建设阶段,尚未投产,其子公司金川奥伊诺矿业有限公司预计于2019年11月前投产。截至目前,盛屯锂业仍处于亏损状态。
深交所要求威华股份结合阿坝州金川县地区锂矿最近三年实际开采情况、业隆沟锂辉石矿目前开采进展,说明本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一项的规定。
根据《预案》,盛屯锂业100%股权暂作价包括预估值为6.00亿元,及评估基准日后标的增资3.23亿元。盛屯锂业母公司口径净资产账面价值约为1.19亿元,评估增值404.88%,增值幅度较大主要系奥伊诺矿业的主要资产矿业权以折现现金流法评估。
对此,深交所要求威华股份说明评估基准日后对盛屯锂业增资的增资方、增资金额、增资价格及定价依据,增资完成后各方的持股比例,以及隆沟锂辉石矿采矿权、太阳河口锂多金属矿详查探矿权的原取得方式、取得时间、审批部门层级、可采年限,隆沟锂辉石矿采矿权、太阳河口锂多金属矿详查探矿权最近三年权属变更情况、取得对价、最近一期期末账面价值,本次对矿业权评估的评估价值及增值率。同时结合盛屯锂业股权资产评估大幅增值的情况,说明本次交易作价的公允性,是否存在向控股股东利益输送的情形。
《预案》显示,业隆沟锂矿建设尚未进行环评验收、尚未取得安全生产许可证及国有土地使用权证,部分房产未办理房屋产权证书。
深交所要求威华股份结合上述情况,说明本次交易是否存在其他重大不确定性因素,并按照《行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》第五条的要求,充分揭示在矿产资源勘查、立项、获准、开采等环节存在的风险因素,并对重大风险进行特别提示。
最后,对于威华股份提到的“核心竞争力及行业地位”,深交所要求其补充披露现国内外主要锂矿石分布地带、开采情况,盛屯锂业在全行业或区域市场的市场地位、竞争优势等情况。同时,2017年,四川阿坝州可尔因矿集区新发现了一个超大型锂矿,其资源量近52万吨。深交所要求其说明该锂矿与公司本次资产收购的关系。
威华股份表示,如果国内盐湖提锂技术得到突破,形成规模化开采,可能会对国内以矿石提锂为主的技术格局形成冲击。
深交所要求威华股份结合不同路径下提锂方法的生产成本、最终用途、现国内外主要公司技术水平等情况,具体说明国内盐湖锂提取技术尚未突破的资料来源,及盐湖提锂技术的突破对矿石提锂技术冲击的风险。并结合最近两年锂价格变动趋势、公司锂矿采购价格、供求分析等情况,说明公司本次收购是否具有经济性及合理性。
最后,深交所要求威华股份补充披露本次交易涉及的采矿权和探矿权是否存在质押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况,以及公司自控制权发生变更之日起60个月内,向控股股东及其关联人购买资产的情况。
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