退市钟声准备敲响 佳源服务终于查清6亿多资金去向

（原标题：退市钟声准备敲响 佳源服务终于查清6亿多资金去向）

观点网 随着时间的推移，佳源服务逐渐逼近退市边缘，在国庆节期间，公司将达到18个月的停牌期限。

而在强制退市的钟声准备敲响之际，佳源服务于9月25日公告披露了独立调查的主要发现、内部控制审查结果以及继续暂停买卖的情况。

根据独立调查，凌驾性安排导致佳源服务于2022财年造成资金流出净额为1.78亿港元以及4.85亿元人民币，而造成这笔资金流出的便是中国佳源。

查清楚资金去向才能知道该向谁讨“债”，只是，即便追回这笔钱，被关联方背刺的佳源服务依然面临着强制退市的局面。

9月9日，开元信德会计师事务所有限公司因五年内无法再为在中国内地之外上市的内地公司开展审计服务，不再佳源服务的公司核数师，佳源服务只好找到罗申美会计师事务所。然而面对四份难产的业绩公告，只怕这位新任核数师还需要一定的时间来编制。

在这“危急存亡之秋”，佳源服务是会像鑫苑服务那样重返牌桌？亦或是遗憾迎来强制退市的落寞结局呢？

遥遥无期的复牌路

或许是因为临时更换核数师，佳源服务未能按时发布2022年全年业绩，因此自2023年4月3日起开启了长达近一年半的停牌之旅。

停牌快3个月后，公司才收到联交所给出的复牌指引。

这份最初的复牌指引只提出了三点要求：1、刊发所有未刊发的财务业绩并处理任何审核修订；2、证明公司符合上市规则第13.24条的规定（包括发行人经营的业务须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运等）；3、为股东及投资者公布所有重大资料以评估公司状况。

对于此时的佳源服务来说，只要完成2022年年度业绩的发布，便离复牌不远了。只不过由于受到关联方佳源国际被颁布清盘令的影响，佳源服务在应收款项可回收性方面的评估工作迟迟未见进展，也就导致了年报的持续难产。

彼时，佳源服务预计2022年年度业绩将延迟至2024年1月19日公布。

在后续准备业绩的过程中，佳源服务发现了集团与某些实体之间存在多笔异常收支记录的情况，公司审计委员会成员立马采取行动，委任致同咨询服务有限公司（下称“致同咨询”）作为独立调查机构，针对上述异常交易进行独立调查。

上述异常交易也引起了联交所的注意，并在2024年2月14日给予了佳源服务两条额外复牌指引：1、对异常交易进行适当的独立调查，公布调查结果并采取适当的补救措施；2、进行独立的内部监控审查并证明公司已制定充分的内部监控和程序来履行其在上市规则下的义务。

经过几个月的调查，佳源服务于5月份给出了一份独立调查及独立内部监控审查的初步结果，矛头直指公司控股股东中国佳源控股集团有限公司（下称“中国佳源”）与佳源系创始人沈天晴。

初步结果显示，中国佳源于2022年曾绕过佳源服务董事会及高级管理层，直接指示集团财务部将大额资金（包括境外资金约1.78亿港元、境内资金约4.85亿元人民币）划转至明 源集团投资有限公司（由沈天晴间接拥有70%权益，下称“明 源集团”）及其他若干方以清偿沈天晴控制的公司的债务。

这份初步结果一出，佳源服务再次“喜提”一条额外复牌指引：证明对集团管理层或其他对公司管理和运营有重大影响的任何人员的诚信、能力和品格不存在合理的监管担忧。

自此，佳源服务的复牌指引也从一开始的3条，增加至如今的6条。公司年度业绩也一而再地延迟刊发，前后共发布了12次关于延迟发表业绩的公告，且延迟发表的业绩的业绩不仅仅是2022年年度业绩，还包括2023年中期业绩、2023年全年业绩与2024年中期业绩，合共4份业绩报告。

此外，佳源服务还分别遇到了“一把手”退休、核数师辞任等情况，离复牌越来越远，退市的钟声却是越来越近。

异常交易资金去向

根据上市规则，对于连续停牌18个月的证券，联交所可以对其进行摘牌。而佳源服务自去年4月3日停牌至今，已经无限接近“死线”了，而公司似乎才刚刚完成复牌的第一步——公布异常交易调查结果。

9月25日，佳源服务发布了一份公告，概述了独立调查的主要发现以及审计委员会作出的结论。

这份报告将上述中国佳源将佳源服务超6亿元境内外资金私自划转至关联公司明 源集团旗下以及挪用于偿还其他关联方债务的安排称为凌驾性安排。

报告显示，凌驾性安排最早发生于2021年，而佳源服务的上市时间为2020年12月9日。也就是说，在公司上市的第一年，佳源服务就被关联方给背刺了，而且独立调查机构指出，被挪用的这笔资金来源很可能就是来自于公司首次公开发售的所得款项。

2021年，佳源服务与凌驾性安排有关的交易发生金额约为5.925亿港元与8.86亿元人民币，不过这一次资金转汇并没有造成资金净流出的情况，均被回收了。

而在2022年，由于凌驾性安排造成的资金净流出金额达1.78亿港元与约4.85亿元人民币，至今仍未收回。

具体来看，在境外交易部分，2021年1月1日，佳源服务与永得利智元国际贸易有限公司（下称“永得利”）签订为期两年的收购咨询服务协议。据此，永得利向佳源服务就并购提供意见及代表其安排支付潜在并购保证金的服务等。

同日，永得利与独立第三方锦江投资管理有限公司（下称“锦江投资”）签订了收付款委托书，据此，锦江投资代表永得利收取并安排与上述咨询协议有关的付款。

然而，由于后续并未能成功收购任何潜在目标，因此佳源服务决定收回支付予永得利的两笔协议款项。其中，于2021年支付的5.925亿港元已于当年尽数收回，而在2022年1月3日由锦江投资代为收取的1.78亿港元却“不翼而飞”。

经查询后得知，原来在2022年9月，锦江投资已将资金退回，只不过是在中国佳源的要求下，并没有退回给佳源服务，而是转汇到了明 源集团账上。

而在境内交易部分，经独立调查发现，佳源服务于2021年、2022年与多个境内实体发生多笔资金交易，其中在2021年发生金额约8.86亿元，已全部收回；2022年涉及约9.50亿元，目前仍有约4.85亿元未能追回。

调查显示，这些境内交易都是由中国佳源资金结算中心前总经理指示发起的，主要被挪用于偿还佳源服务的关联公司，浙江佳源申城房地产集团有限公司（下称“浙江申城”）、上海祥源房地产开发有限公司（下称“上海祥源”）、南京嘉丰咨询管理有限公司（下称“南京嘉丰”）各自所欠的债务。

针对尚未收回的4.85亿元资金，佳源服务已今年8月向嘉兴市中级人民法院发出民事起诉状，分别向上海祥源、南京嘉丰、浙江申城索偿1.92亿元、1.35亿元、1.58亿元的各自未偿还金额。

至此，佳源服务在异常交易中的资金去向已全部捋清，后续的工作就是如何追回这两笔钱。

另外，在这次的独立调查中，还访问了担任佳源服务执行董事、董事会主席、公司提名委员会主席、公司授权代表及公司总裁的朱宏戈，以及公司非执行董事黄福清。

尽管两人都表示对异常交易的去向及运作并不知情，但两人却分别于今年7月、8月辞任，且不再在佳源服务中担任任何职位。

目前，佳源服务针对发生的问题采取了补救措施，但却不一定能够保住公司的上市地位。若该公司因此最终退市，其将成为继蓝光嘉宝、华发物业后的第三家退市物企，也是三者中唯一一家“被强制退市”的物企。