江苏国泰国际集团国贸股份有限公司公告（系列）

（上接B61版）

附件：

股东参会登记表

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授权委托书

兹全权委托（先生/女士）代表本人（本单位）出席江苏国泰国际集团国贸股份有限公司2016年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

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委托人持股数：委托人证券帐户号码：

委托人签名： 委托人身份证号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期及期限：

委托人签名（或盖章）：

委托书签发日期：

注：

1、持股数系以股东的名义登记并拟授权股东的代理人代理之股份数，若未填上数目，则被视为代表全部以股东的名义登记的单位或自然人股份。

2、本授权委托书如为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

3、如股东大会有临时提案，被委托人有权按自己的意愿对股东大会临时提案以投票方式(赞成、弃权、反对、回避)进行表决。

证券代码：002091 证券简称：江苏国泰公告编号：2016-22

江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

第六届监事会第十五次（临时）

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届监事会第十五次（临时）会议，于2016年5月3日以电子邮件和送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2016年5月6日在公司会议室召开。本次会议应出席监事三名，实际出席监事三名，会议由公司监事会主席蒋健先生主持，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

1、发行股份及支付现金购买资产

A、交易标的

华盛实业60.00%股权、国华实业59.83%股权、汉帛贸易60.00%股权、亿达实业60.00%股权、力天实业51.05%股权、国泰华诚59.82%股权、国泰华博51.00%股权、国泰上海60.00%股权、国泰财务60.00%股权、紫金科技100%股权、国泰华鼎100%股权、慧贸通70.00%股权。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事曹立斌先生回避。

B、交易价格及定价依据

公司以2015年5月31日为基准日聘请具有合格资质的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（“中企华”）对交易标的进行评估。根据中企华出具的并经国资主管部门备案的标的资产评估报告结果，确定最终交易价格如下表：

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表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事曹立斌先生回避。

C、交易方式

本次收购交易标的交易方式包括发行股份及支付现金两种。其中，向国泰华诚14名自然人股东支付现金约239.22万元购买其持有的国泰华诚2.2666%股权，向其他交易对方发行股份收购其持有的交易标的。本次交易支付现金来自本次募集的配套资金。若募集的配套资金不足以支付现金对价，差额部分由公司自筹。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事曹立斌先生回避。

D、发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事曹立斌先生回避。

E、发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为标的公司前述股东，即国泰集团、盛泰投资、亿达投资，以及华盛实业其他32名自然人股东、国华实业其他43名自然人股东、汉帛贸易其他33名自然人股东、亿达实业其他34名自然人股东、力天实业其他40名自然人股东、国泰华诚其他11名自然人股东、国泰上海其他3名自然人股东。上述发行对象以其所持相关交易标的认购公司向其发行的股份。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事曹立斌先生回避。

F、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十六次（临时）会议决议公告日（“定价基准日”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即17.50元/股。

若公司股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

2016年4月7日，公司召开2015年度股东大会，审议通过《2015年度利润分配方案》，以公司现有总股本362，717，550为基数，向全体股东每10股派发现金股利5元（含税），每10股送红股5股。经除权除息调整后，本次发行股份购买资产的发行价格由17.50元/股相应调整为11.34元/股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事曹立斌先生回避。

G、发行数量

根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向交易对方合计发行股份468，292，559股，各交易对方获得的股份对价情况如下（发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准）：

（1）、华盛实业

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（2）、国华实业

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（3）、汉帛贸易

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（4）、亿达实业

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（5）、力天实业

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（6）、国泰华诚

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（7）、国泰华博

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（8）、国泰上海

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（9）、国泰财务

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（10）、紫金科技

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（11）、国泰华鼎

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（12）、慧贸通

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在公司《2015年度利润分配方案》实施后至发行日期间，上市公司如有发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事曹立斌先生回避。

H、锁定期

本次重组全部交易对方通过本次交易认购的江苏国泰股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事曹立斌先生回避。

I、滚存利润的安排

公司截至本次发行股份及支付现金购买资产完成日的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东共享。本次发行股份及支付现金购买资产完成日前公司已经宣派的股息、红利等仍由公司原股东享有。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事曹立斌先生回避。

J、评估基准日至交割日交易标的损益的归属

交易标的涉及的标的资产于评估基准日至交割日期间的收益归上市公司所有，亏损由原股东补足。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事曹立斌先生回避。

K、拟上市的证券交易所

在锁定期满后，本次发行股份购买资产发行的股票将在深圳证券交易所（“深交所”）上市交易。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事曹立斌先生回避。

L、本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期限

与本次发行股份及支付现金购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产交易完成日。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事曹立斌先生回避。

2、发行股份募集配套资金

上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额预计不超过35亿元。

A、发行股票的种类和面值

本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事曹立斌先生回避。

B、发行方式和发行时间

本次配套融资采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事曹立斌先生回避。

C、发行对象及认购方式

本次配套融资的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规的规定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

公司本次配套融资的对象均以现金方式认购本次配套融资的股票。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事曹立斌先生回避。

D、定价基准日和发行价格

本次配套融资的定价基准日为公司第六届董事会第十六次（临时）会议决议公告日。本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即20.77元/股。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整。

2016年4月7日，公司召开2015年度股东大会，审议通过《2015年度利润分配方案》，以公司现有总股本362，717，550为基数，向全体股东每10股派发现金股利5元（含税），每10股送红股5股。经除权除息调整后，上市公司非公开发行股票配套募集资金询价底价调整为13.52元/股。

最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事曹立斌先生回避。

E、发行数量

本次募集配套资金总额预计不超过35亿元。按13.52元/股的发股价格计算，配套融资发行股份数量为不超过25，887.57万股。若公司股票在公司《2015年度利润分配方案》实施后至本次配套融资股份发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次配套融资发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事曹立斌先生回避。

F、锁定期

参与配套募集资金认购的投资者认购的股份自本次配套融资结束、新增股份登记之日起12个月内不转让。限售期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。若监管机关对非公开发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的限售期也将作相应调整。

本次配套融资发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次配套融资发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事曹立斌先生回避。

G、滚存利润的安排

公司截至本次配套融资完成日的滚存未分配利润将由本次配套融资完成后的新老股东共享。本次配套融资完成日前公司已经宣派的股息、红利等仍由公司原股东享有。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事曹立斌先生回避。

H、募集资金用途

本次募集配套资金将用于国泰中非纺织服装产业基地、国泰东南亚纺织服装产业基地、偿还银行借款、对国泰财务增资、支付现金对价及支付本次重大资产重组的交易费用，剩余部分用于补充上市公司及标的公司流动资金。如配套融资未能实施完成或募集不足的，江苏国泰将使用其它方式自筹资金。

本次最终募集配套资金发行成功与否不影响本次向特定对象发行股份和支付现金购买资产行为的实施。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事曹立斌先生回避。

I、配套募集资金询价底价调价机制

公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会临时会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票价格均价的90%。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事曹立斌先生回避。

J、拟上市的证券交易所

在锁定期满后，本次发行股份募集配套资金发行的股票将在深交所上市交易。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事曹立斌先生回避。

K、本次发行股份募集配套资金决议的有效期限

与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次募集配套资金的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事曹立斌先生回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于审议<江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，同意2票，反对0票，弃权0票。监事曹立斌先生回避。本议案需提交公司股东大会审议。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司章程》的有关规定，在公司第六届董事会第十六次（临时）会议审议通过的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》基础上，根据标的资产评估值，公司编制了《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并拟提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产补充协议>、<发行股份及支付现金购买资产补充协议>的议案》，同意2票，反对0票，弃权0票。监事曹立斌先生回避。本议案需提交公司股东大会审议。

公司已与本次交易所涉国泰华诚相关股东签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与其他交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。前述协议文件以协议形式明确了本次发行股份及支付现金购买资产方案、交易标的交易价格及定价依据、人员安置及债务处理、信息披露和保密、违约责任等条款。

在上述协议基础上，根据标的资产评估结果，公司与本次交易所涉国泰华诚相关股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，与其他交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产补充协议》，明确交易标的最终交易价格及发行股份数量等。

（四）审议通过《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》，同意2票，反对0票，弃权0票。监事曹立斌先生回避。本议案需提交公司股东大会审议。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》等相关规定，公司与相关标的资产的股东方签署《盈利预测补偿协议》，《盈利预测补偿协议》约定了业绩承诺补偿期间、净利润承诺数、补偿数额的确定原则、相关补偿计算、减值测试及补偿、补偿的具体安排等。

（五）审议通过《关于公司本次重大资产重组相关审计报告、评估报告等报告的议案》，同意2票，反对0票，弃权0票。监事曹立斌先生回避。本议案需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，同意2票，反对0票，弃权0票。监事曹立斌先生回避。本议案需提交公司股东大会审议。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司监事会对本次交易的评估机构中企华的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构中企华具有执行其资产评估业务的资格。中企华及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

中企华对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

三、备查文件

经与会监事签字的公司第六届监事会第十五次（临时）会议决议。

特此公告。

江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

监事会

二零一六年五月七日

江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

独立董事关于公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易相关事宜的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司章程》（下称“公司章程”），江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（下称“公司”）全体独立董事就本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（下称“本次重大资产重组”或“本次交易”）事项发表以下独立意见：

1、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

2、本次重大资产重组议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。公司董事会在审议本次重组相关议案时，关联董事均按照规定回避表决，公司本次董事会审议本次交易事项和披露本次交易的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》 等相关法律、 法规和规范性文件及公司章程的规定。

3、根据本次重大资产重组方案，交易对方江苏国泰国际集团有限公司（以下简称“国泰集团”)为上市公司控股股东；交易对方王晓斌、陈晓东为上市公司董事且在过去十二个月内曾担任国泰集团董事等职务；本次交易完成后，盛泰投资为持有上市公司5%以上股份的股东，盛泰投资成为上市公司关联方；本次重大资产重组其他交易对方中，张子燕、常仁丰、金志江、张斌、唐朱发、才东升、赵寒立、王建华在过去十二个月内曾担任国泰集团的董事、高级管理人员或监事。根据深交所《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

4、本次重组方案及《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性，没有损害中小股东的利益。同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。

5、就本次交易的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（“中企华”）的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性，发表独立意见如下：

（1）评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构中企华具有执行其资产评估业务的资格。中企华及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

（2）评估假设前提的合理性

中企华对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（4）评估定价的公允性

本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

6、本次重大资产重组有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力。

7、本次重大资产重组所涉及关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。

8、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会审议批准，并取得中国证监会核准。

综上，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。我们同意公司本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项，同意公司董事会作出的与本次重大资产重组有关的安排。

独立董事：顾建平 周中胜朱萍

二零一六年月日