爱康三次起诉美年频繁上演“法庭见” 张黎刚再提反对恶意收购

本报记者 朱萍

自起诉美年大健康侵犯商业秘密后，5月23日，爱康国宾在爱康360 健康全管理3.0版媒体预沟通会上，向媒体公布已再度起诉美年大健康侵犯软件知识产权。

事实上，自从爱康国宾创始人、董事长兼CEO张黎刚联合私募基金方源资本递交了私有化提案及竞争对手美年大健康亦组建财团发出收购要约后，双方“法庭见”的戏码便频繁上演。

对此，美年大健康亦在第一时间回应21世纪经济报道记者，称爱康国宾在近3个月内已经连续三次在收购关键点及在美年健康公告复牌的第一天通过制造诉讼、举报事宜等影响投资者决策，以达到阻扰和破坏收购目的，并表示该事件对于收购不会有任何影响。

爱康再起诉美年大健康

近日，爱康国宾又一纸诉状将美年大健康告上了法院。

负责上述相关案件的上海润一律师事务所合伙人金冰一向21世纪经济报道记者表示，爱康国宾对上海美东软件开发有限公司（下称美东公司）及其副总经理王海峰、美年大健康等侵害爱康国宾健康体检软件系统著作权的行为提起了民事诉讼，要求赔偿损失合计人民币5300万元，并要求美年大健康旗下近200家体检中心等停止使用并删除涉嫌侵权软件，同时，要求相关被告登报消除影响、赔礼道歉。

据了解，目前上海知识产权法院已经受理此案。另外，在5月17日，上海知识产权法院对美东软件进行了涉案软件相关系统源代码及数据库信息的证据保全。

金冰一介绍说，爱康国宾集团的体检软件系统著作权由爱康国宾集团独享。2014年初，参与开发该软件系统的技术团队负责人王海峰从爱康国宾集团离职，加入美东公司负责为美东公司开发健康体检软件系统。

“王海峰侵权事件是由美年的员工匿名向爱康国宾举报的。王海峰将从爱康国宾集团取得的被侵权软件及相关文档、源代码、目标程序等资料稍加调整和整合后炮制出的侵权软件，侵犯了爱康国宾集团的计算机软件著作权。”金冰一说。

在爱康国宾看来，美东公司是美年大健康的全资子公司，其主营范围是体检软件的开发和销售。在取得侵权软件后，美东公司不仅将侵权软件部署到美年大健康在全国的各个体检中心，成为美年大健康经营管理中不可或缺的一环，更将侵权软件对外销售给诸如圣嘉门诊部等其他体检机构，从中获取高额利润。

对此，美年大健康董事长俞榕认为这是爱康国宾又出来的一个新花样，但因开会无法进行直接回复，委托市场总监崔岚向21世纪经济报道进行回复。崔岚指出，美年大健康所使用的体检软件系统系美年大健康现任副总裁张胜江先生及其团队自主研发，经过持续更新升级，该系统软件在美年大健康各体检分院一直沿用至今，并于2011年进行了软件著作权登记。“我们第一家体检中心成立于2006年，而当时爱康国宾尚无自营的体检中心，指控我们侵犯其软件著作权并无依据。”

在此前，爱康国宾亦分别就不同的事项对美年大健康提出过诉讼。

如2月24日，爱康国宾突然宣布已在今年1月份发起了对美年大健康及其管理人员的民事诉讼，并索赔5000万元，理由是对方存在“侵犯商业秘密行为”。

3月10日，爱康国宾又实名举报美年大健康及其实际控制人俞熔违反反垄断法，商务部反垄断局已接受了爱康国宾的相关举报材料。

3月10日，爱康国宾又实名举报美年大健康及其实际控制人俞熔违反反垄断法，商务部反垄断局已接受了爱康国宾的相关举报材料。

绕不开的“私有化”问题

之所以爱康国宾与美年大健康之间摩擦不断，一位连锁品牌市场总监向21世纪经济报道记者分析称，这是起源于2015年8月31日爱康国宾张黎刚递交了私有化提案，随后爱康国宾竞争对手美年大健康亦提出了要约收购计划。由此上演了体检行业一场收购与反收购的大戏。

崔岚亦向21世纪经济报道记者表示，事实上，自美年大健康参与竞购爱康国宾私有化的买方团后，爱康国宾在近三个月内已连续三次在收购关键时点，以及美年健康公告复牌的第一天以召开新闻发布会的形式，通过制造所谓诉讼、举报事宜等，以达到其阻挠和破坏收购的目的。

此前，为了防止被美年大健康“恶意收购”，爱康国宾于2015年12月2日启动了“毒丸计划”。所谓“毒丸计划”即当上市公司面临收购威胁时，其董事启动“股东权利计划”，向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。通过股本结构重组，降低收购方的持股比例或表决权比例，或增加收购成本以减低公司对收购人的吸引力，达到反收购的效果。

但美年大健康在收购事宜上态度坚决。

美年大健康多次报价，均高于张黎刚给出的价格。最新公告显示，美年健康的买方团将以每份美国存托股份25美元或每份普通股50美元的价格，全现金购买爱康国宾已发行股份。这一价格比张黎刚牵头的买方集团报价溢价约40.4%。

不过，在5月23日，美年大健康回复3月4日深交所下发《关于对美年大健康产业控股股份有限公司的重组问询函》中表示，“此次无约束力的要约收购可能面临着爱康国宾董事会之特别委员会就收购要约及相关交易的条款提出疑议、张黎刚先生牵头的买方团提出比本进一步优化的无约束力的收购建议更具吸引力的私有化报价或交易方案等风险，同时由于买方团拟提交的进一步优化收购报价不具有法律约束力，尚存在一定不确定性。”

在业内人士看来，这实际是一场资本的大战，双方背后均有强大后盾支持。2016年1月6日消息，爱康国宾在提交给美国证券交易委员会的文件显示，张黎刚、Time Intelligent、ShanghaiMed、方源资本、阿里巴巴投资有限公司、中国人寿投资控股有限公司、中国新资本国际管理有限公司、LTW Capital Jaguar Investment、安大略省教师退休金计划委员会和天津君联赟鹏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签署经修订和重述的联盟协议。

而美年大健康这边则是由下列公司及基金组成：深圳市平安德成投资有限公司、太平国发（苏州）资本管理有限公司、华泰瑞联基金管理有限公司、北京红杉坤德投资管理中心（有限合伙）和凯辉私募股权投资基金等；后上海源星胤石股权投资合伙企业（有限合伙）、上海赛领资本管理有限公司和海通新创投资管理有限公司亦加入。

俞熔此前在接受21世纪经济报道记者采访时表示，在收购慈铭体检后，希望再次对体检行业进行整合，使得行业之间不再进行价格战等，更好地促进行业发展。

不过，张黎刚对此持有不同看法。在张黎刚看来，若美年大健康在收购慈铭体检后，再对爱康国宾进行恶意收购，这将对整个行业不利。“只有垄断没有竞争，这不利于行业发展。作为一个有价值观、有使命的公司，需要保护消费者利益。如果低品质去并购一个高品质，服务跟不上，这对整个行业来说将是一个灾难。”

（编辑：李清宇，邮箱：liqy@@21jingji.com）