山东地矿议案互斥大捣浆糊 深交所紧急关注

21世纪经济报道 张望 深圳

2016-05-28 16:52

A股市场怪事频仍，互斥的议案同时提交表决更是令人大跌眼镜。

根据山东地矿（000409.SZ）公告，其定于6月13日召开股东大会，提交审议的8个议案中，有3个议案出现了资本市场罕见的互斥问题。

这3个互斥议案分别是，议案1为《关于回购公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》、议案2是《关于赠与公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》、议案8则是《关于以资本公积金转增股本进行2015年度股份补偿的议案》。

那么，究竟这3个议案在哪些方面存在互斥问题呢？

公告表明，议案1、议案2、议案8为本次股东大会特别决议事项，是山东地矿2012年底重大资产重组购入资产2015年度未足额完成利润承诺时拟采用的3种不同补偿方式。

按照5月26日公告，山东地矿2012年底重大资产重组购入资产2015年实现净利润仅为业绩承诺的70.43%，8家发行对象未完成业绩承诺应补偿的股份数量为3822.18万股。

议案1是采用回购并注销股份的补偿方式，以总价1元回购发行对象的应补偿股份总数3822.18万股并注销，发行对象应补偿股份的不足部分从证券交易市场购买并由山东地矿回购注销。

议案2为采用赠与股份时的补偿方式，8家发行对象将应补偿的股份总数赠送给除发行对象之外的股份持有者，应补偿股份的不足部分从证券交易市场购买赠与其他股东。

而议案8却在山东地矿确定股东大会召开时间和议案内容并公告之后，由持股10.29%的安徽丰原集团有限公司补充提交，并获得山东地矿董事会同意将其增加列为第8个议案。

安徽丰原集团提出的议案8内容称，为了及时得到补偿股份，避免法律诉讼带来的不确定性，提议本次以资本公积金转增股本的方式进行2015年度的股份补偿，即以本次应补偿股份3822.18万股为基础，向除发行对象8家股东以外的其他股东进行定向转增3822.18万股。

对于同时提交股东大会表决的议案1、议案2、议案8，山东地矿在公告中称，除了回避表决8家发行对象，其他股东只能在议案1、议案2、议案8中选择1项进行“同意”投票，并对其他2项补偿方式进行“反对”或“弃权”投票。若出现同时同意选择议案1、议案2、议案8中的两项或两项以上议案的投票，均属无效投票。

而山东地矿2012年底实施的重大资产重组《盈利预测补偿协议》中明确的业绩补偿方式，系为议案1、议案2内容，并无议案8的约定。

为此，深交所下发关注函表示，山东地矿将议案1、议案2、议案8作为互斥议案同时提交股东大会审议，此举是否涉及业绩承诺补偿方式的变更。若是，公司需出具承诺变更的专项公告并履行相应审议程序及披露义务，律师和财务顾问亦需核查并出具专项意见。

深交所关注函称，山东地矿应补充说明议案1、议案2、议案8均未获得通过的情形下，公司拟采取的应对措施。应补充说明议案8涉及的资本公积转赠股本的具体方式和比例、对公司股权结构、其他股东权益的影响，并明确丰原集团是否需对议案8回避表决。

深交所关注函还指出，截至目前，山东地矿及相应的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构等中介机构仍未依据《上市公司重大资产重组管理办法》第五十九条的规定对业绩承诺未达标的情形公开道歉。

此前，山东地矿2012年底重大资产重组购入资产2014年度承诺业绩也未达标，应赠送补偿股份总数为10132.39万股，但发行对象中的宝德瑞、山东地利、山东华源和褚志邦却拒不履行，导致需补偿的3624.93万股无从着落（详见5月13日21世纪经济报道“业绩补偿有名无实 山东地矿借壳重组上演‘空城计’”）。

在2015年度股份补偿中，山东地矿更是提示，北京正润、山东华源、宝德瑞、山东地利、褚志邦5家股东因前期减持等原因，存在不能足额回购股份的风险，将使具有受补偿权的股东尤其是中小股东的权益无法得到充分保障，并且有两家发行对象根本无法联系（详见5月27日21世纪经济报道“业绩对赌防火墙bug警示: 山东地矿股份补偿馅饼变陷阱”）。

但若按照议案8以资本公积金转增股本的方式进行2015年度的股份补偿，山东地矿现有第二大股东安徽丰原集团将成为获得最多转赠的股东，并且目前其所持占10.29%的4865.59股全部为无限售条件股份。

根据公告，山东地矿控股股东山东地矿集团现持股数量 8386.95万股，占总股本的17.75%，其在2015年度的股份补偿中应补偿1434.07万股，其一致行动人山东省地矿测绘院应补偿股份为192.1万股，但若按照议案8以资本公积金转增股本，山东地矿集团和山东省地矿测绘院则无需支付这部分应补偿股份，以山东地矿停牌前的收盘价10.19元/股计算，市值高达16570.67万元。

而山东地矿8家发行对象2015年度应补偿3822.18万股，如议案8得到实施，被“免除”的市值高达38948.01万元，及时按当时重大资产重组的发行价5.99元/股计算，价值也达到22894.86万元。

（编辑：朱益民）

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