复盘爱康国宾私有化棋局

　　复盘爱康国宾私有化棋局

　　⊙记者 祁豆豆 ○编辑 孙放

　　没有永恒的敌友，只有永恒的利益。从体检业昔日的美年、爱康、慈铭“三国杀”，再到围绕爱康国宾私有化，在美年健康、张黎刚以及云锋基金间进行的博弈，无不印证了利益至上、实力说话的商道。持续近七个多月的爱康国宾私有化争夺战在云锋基金出场后迅速终结，张黎刚、美年健康等两大买方团先后告退。复盘这一私有化棋局背后的资本博弈、利益碰撞，如今的结果或已酝酿良久。

　　私有化大战突告终结

　　6月6日晚间，爱康国宾官网宣布，公司收到来自云锋基金的无约束力的私有化要约竞购提案，云锋基金拟以每份美国存托股份20美元至25美元或每股普通股40美元至50美元的价格，收购爱康国宾发行在外的全部A类和C类普通股（包括美国存托股份代表的普通股）。由此，爱康国宾私有化中，该公司CEO张黎刚、美年健康等两大买方团对峙的态势被瞬间打破。

　　而就在市场猜测云锋基金来意并对三方如何竞逐爱康国宾私有化展开猜想之际，7日晚间又传出消息，张黎刚方面已撤回其私有化提案。对此，张黎刚随后发布公开信称，“如果友好的投资者能通过结盟或者并购的方式为爱康的长期发展带来价值，我也会全力配合。为了公司的长期利益，如果我从爱康股东层面和管理层面的完全退出将有助于知名且友好的投资者对于爱康的收购，我愿意在收购完成时离开。”

　　紧接着，美年健康在8日早间发布公告，称鉴于爱康国宾私有化进程的最新变化，公司参与的买方团综合考虑各方面的因素，决定不再向爱康国宾特别委员会呈递有约束力的收购要约，公司亦决定退出买方团。

　　美年健康进一步向上证报记者表示：“如果云锋基金的加入将令健康体检行业整体的生态环境更为积极和健康，我们认为继续竞价收购的必要性已大大降低，故决定退出爱康私有化竞购。”

　　用时不到36个小时，云锋基金一露面，就将张黎刚及美年健康两大买方团持续近七个月的私有化争夺战化解，同时成为唯一的收购方。极可能赢得本次私有化的云锋基金，在带给市场震撼的同时，也让人增添了更多疑问——这场私有化棋局下涌动的资本暗流，已挑动了市场敏锐的神经。

　　这个结局可能酝酿已久

　　或许，爱康国宾私有化争夺战能如此干净利落地落幕，是经过了长期的酝酿。理论上来讲，云锋基金之所以能速战速决，其背后应该是与张黎刚买方团、美年健康买方团有过多轮谈判协商、利益博弈。

　　从公告看，美年健康6月8日早间发布的董事会决议公告显示，公司第六届董事会第十五次会议于6月7日下午16时以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由董事长俞熔主持，经与会董事认真讨论，以通讯表决的方式审议通过了《关于公司参与的买方团决定不再参与向iKang Healthcare Group, Inc（爱康健康医疗集团股份有限公司）提交收购要约的议案》。

　　而根据美年健康公司章程的规定，召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知和书面通知（包括专人送达、邮寄、传真）；通知时限为会议召开五日以前；经全体董事同意，董事会可随时召开临时会议；董事会会议通知包括会议日期和地点、会议期限、事由及议题以及发出通知的日期。

　　由此推断，不排除美年健康本次董事会在召开五日前（即不晚于6月2日）便发出了会议通知，而退出爱康国宾私有化竞购是本次董事会的唯一议题。这是不是意味着，美年健康对事态发展已有心理预期？就此，记者曾联系美年健康两名董事予以求证，但二人均表示“不便回应”。

　　美年健康就爱康国宾私有化对公司重组的影响的相关论述此前也有微妙变化。今年3月1日，美年健康披露重大资产重组预案，拟以26.97亿元收购慈铭体检剩余72.22%股权。公司彼时在预案中称：“如果爱康国宾董事会之特别委员会最终接受公司参与的买方团提交的私有化要约，可能对本次交易方案造成影响，公司可能根据相关情况修订本次交易预案。”对此，深交所向公司出具问询函，要求公司补充披露对爱康国宾私有化事项的进展、该事项与本次重组的关系，以及对重组可能造成的具体影响。此后，公司迟迟未回复上述问询。

　　直到5月21日，美年健康发布重组修订案并对爱康国宾私有化进程可能造成的影响予以说明，称“不影响”。美年健康解释称，公司于2015年8月31日停牌并筹划发行股份购买慈铭体检72.22%股份并募集配套资金事宜，其后于2015年11月30日公告了关于向爱康国宾提出私有化要约的事宜。“本次重组交易已在上市公司参与爱康国宾私有化事项前开展，爱康国宾私有化成功与否不影响本次交易的实施。”美年健康如是表示。

　　从“可能造成影响”到“不影响”，美年健康经过了两个月的考虑，表述已发生变化，这一现象或许也意味着其已对爱康国宾私有化有了“新的想法”。

　　再对另一方进行观察，今年年初，张黎刚“升级”买方团或许可视为爱康国宾私有化的一个重要转折。彼时，张黎刚邀来阿里投资坐镇买方团，或已为云锋基金日后入局埋下伏笔。

　　此处不得不提云锋基金与阿里巴巴的关系。公开资料显示，云锋基金成立于2010年，是由阿里巴巴集团董事局主席马云、聚众传媒创始人虞锋共同发起设立的私募基金。除出身与阿里巴巴同气连枝之外，云锋基金在资本市场早已被视为阿里的一致行动人。云锋基金参与投资、合作的A股公司通常也被贴上“马云概念”、“阿里概念”的标签。故有业内人士分析认为，张黎刚拉阿里巴巴加入买方团可谓用心良苦。表面来看，买方团的豪华阵容有利于吸引爱康国宾中小股东投赞成票；但同时，张黎刚买方团自“升级”后却并未展开实质性措施推进私有化，而这段时间或许正是云锋基金的入场时间，双方的利益统合则是“入场券”。另外，张黎刚从个人发展及对爱康国宾未来经营考虑，相比美年健康的买方团，其或许也更愿意接受由云锋基金主导完成私有化。

　　云锋的大健康布局

　　终结即意味着新的开始，私有化争夺战的收场也预示着爱康国宾私有化之役正式打响。在业内人士看来，马云通过阿里巴巴入局，再借由云锋基金布局，进而拿下爱康国宾完善其医疗健康版图可谓步步为营。而马云也曾不止一次在公开场合表示出对健康产业的兴趣。“未来超过我的一定是健康产业No.1，健康领域未来会诞生一个市值超过阿里巴巴的公司。”马云曾表示。

　　实际上，马云近两年也在不断加快扩充其医疗健康版图。2014年1月，阿里巴巴携手云锋基金以1.7亿美元拿下中信21世纪54.3%股权，同年10月，中信21世纪更名阿里健康，成为阿里巴巴旗下的医药电商及医药数据运用平台。此后，马云先后通过支付宝、云锋基金、阿里健康、阿里云等平台，与海虹控股、恒生电子、卫宁健康及国际医学等A股公司在医保管理、在线医疗、电子处方及智慧医院等领域展开合作。

　　受到市场持续关注的则是，云锋投资还拟斥资5亿元参与白云山定增，该定增方案历经三次修订，终于在今年5月受到证监会核准。据悉，白云山此次拟定增募资83亿元为公司打造大南药、大健康、大商业三大产业板块。同时，阿里健康也将进一步推进与白云山的合作计划，双方将在医药电商、促进医药分家、实现未来医院等方面共同发展。

　　事实上，马云布局医疗健康产业的核心是健康大数据，上述云锋基金的投资逻辑也均是有“据”可循，这一点也与云锋基金另一发起人虞锋达成共识。虞锋曾表示，最关注的不是一家企业卖了多少商品，而是其累积了多少与行业大数据匹配的内容。就医疗健康领域投资而言，虞锋表示：“希望投资分别跟医院、医生、患者相关的创新模式，累积一些数据，最终将这些打通，形成大健康领域的大数据。”

　　由此再看马云入局爱康国宾私有化，虽出预料之外却也在情理之中。有市场人士向记者分析指出，云锋基金的介入代表了阿里在医疗健康方面的战略布局，高溢价收购也反映了其对健康大数据的高度重视，以及对体检平台作为数据入口的充分认可。云锋基金在私有化提案中也表示：“交易完成后，计划与行业参与者展开建设性对话，以提升行业整体标准，包括运用大数据分析和先进健康体检技术，从而提升服务质量和顾客满意度。”

　　有市场人士进一步分析认为，以美年健康目前在中国专业体检市场领先地位，云锋基金在完成爱康国宾私有化后，不排除进一步寻求与美年健康的合作，从而深化其在医疗健康领域的战略布局。