经济观察报：谁翻了董秘的小船

导语：“董秘就像是夹层饼干，上有严厉监管，下有不懂老板。”有市场人士指出，作为资本市场上最活跃的群体，“上市公司的董秘们，兼任各种职责于一体，是宣传员，是监督员，是服务员，是规划员。”

经济观察报 记者 黄一帆 彭友 “该预案文稿制作粗糙，多处出现错字、漏字和语法错误等现象，如第41页‘和’字重复，第46页‘尚需只好’含义混乱，第47页的‘本次交易将关联方资金占用情况’表述遗漏了‘导致’二字。”

如果不是许伟没有被上交所点名“处罚”，上述的文字大概只会出现在高中语文试卷的答案上。

许伟是上海物贸（600822）、物贸B股的董事会秘书。7月26日，他被上交所处于“监管关注”的处罚。当然，错字、漏字和语法错误并不只是他挨罚的全部原因。

上交所监管一部指出，该公司上报的交易预案中，“交易价格将以具有证券从业资格的评估机构对出售资产截至评估基准日进行评估而出具并经百联集团有限公司备案的评估报告确定的评估值为依据，由交易双方协商确定”。

除了句子很长不会断句影响理解外，问题出在哪儿？没有具体成交价。

监管函称，公司出售重大资产的交易价格是影响公司股价和投资者决策的关键信息，是必备披露要素，公司理应审慎对待，如实披露。公司在预案中不披露重大交易的交易价格，构成信息披露重大遗漏。同时，公司未认真制作公告文稿，导致多处明显错漏的发生，亦构成信息披露不准确行为。

许伟作为公司信息披露事务负责人，被认定为未能勤勉尽责，对公司信息披露重大遗漏和不准确负有主要责任，违反了相关规定与承诺，因此挨罚。

当然，许伟所犯的错误并不是最奇葩的，粗心大意写错字的情况并非只有上海物贸，尤其是在新生的新三板同样是屡见不鲜。

佰聆数据发布的更正公告中显示，公告标题“广州佰聆数据股份有限公司第一届监事会第二次会议决议公告”错误写成“广州佰聆数据股份有限公司第一届监事会第四次会议决议公告”。新三板挂牌公司响当当在其公开转让说明书关于“董事、监事、高级管理人员有关情况说明”中，这家公司的董秘还把自己的职位信息给忘了。

3月17日，五米常香公司进行了一轮定增，然而过了3个礼拜才发现，把其中一个股东的名字写错了，甚至最基本的性别都反了，“陈国莉，女”写成了“陈国利，男”，令人啼笑皆非。而这些错误无疑和这些公司董秘的“疏忽”有一定的关系。

毋庸置疑，董事会秘书早已成为资本市场的关键角色之一。中国资本市场风雨仓皇20余年，浪淘尽无数英雄人物，多少叱咤市场的高人逐渐隐居幕后，也磨砺出董事会秘书这一站到前台的角色。

从“董事长秘书”到“董事会秘书”，一字之差，骤然光环加持，跻身高管行列，但也极为敏感。《公司法》对董秘职责界定为：负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。然而，尺短情长，在公司实际运营中，董秘所负责的事务，远远不止于此。

“董秘就像是夹层饼干，上有严厉监管，下有不懂老板。”有市场人士指出，作为资本市场上最活跃的群体，“上市公司的董秘们，兼任各种职责于一体，是宣传员，是监督员，是服务员，是规划员。”

顺鑫农业董秘安元芝就自己发文感叹了一番董秘的不易之处。他在《身兼万重担，岁月莫蹉跎》一文中写道：“董秘，从来都不是一个稳妥的行当，在资本市场的滚滚洪流中，董秘这艘小船说翻就翻：心理压力过大，翻了；监管冷风一吹，翻了；老板脾气一来，翻了；老天一不高兴，翻个底朝天。”

近年，因“写错字”、“言辞过于激烈”、“替罪羊”、“乌龙指”、“泄露内幕”等“奇葩”原因导致董秘“小船翻了”的现象便屡屡出现。

在2013年著名的“光大乌龙指事件”中，光大证券董秘梅键因轻率否认乌龙交易而被罚20万元。

8月16日11时59分左右，梅键在对事件情况和原因并不了解的情况下，向记者否认市场上“光大证券自营盘70亿元乌龙指”的传闻，误导信息在12时47分发布并被各大门户网站转载。13时开始，光大证券因重要事项停牌。经过法定的披露程序，当日14时22分，光大证券公告“当天上午公司策略投资部门自营业务在使用其独立的套利系统时出现问题”。

证监会认定，事发时，梅键对市场大幅波动的原因并不知情。但作为上市公司履行信息披露义务的直接负责人员，又是证券公司的从业人员，在尚未立即协调公司内外依法履行信息。误导的规定。为此，证监会对梅键责令改正并处以罚款20万元。

“其实有时候，有些违规事项董秘也有自己的苦衷。”安元芝称，“董秘自身谨言慎行，还要提醒董监高注意说话分寸，防止内幕信息泄露，规范股票买卖操作，注意时间窗口。一旦出现问题，董秘首当其冲，最终的结果，董秘们多会沦落成替罪羊，轻则点名批评，重则被终生行业禁入。”

“董秘就是这么一批永远在夹缝里生存，永远在刀尖上起舞的剑客。”天桥百货前董秘侯琦也曾著文感慨。

焦作万方董秘贾东焰就恰好赶在了一个特殊的时期，剑客舞剑被剑所伤。

2015年中，A股连续下跌，超过1000家上市公司争相停牌。7月18日，焦作万方宣布，公司董秘贾东焰“因擅自发停牌公告”，董事会一致决定解聘当事人贾东焰董秘职务和副总经理职务。次日，焦作万方向深交所解释，贾东焰办理停牌公告业务时未经董事长批准同意，其擅自行为违反相关规定。

公开信息显示，当时45岁的贾东焰当过4年证券律师，2001年进入焦作万方担任董秘，已有14年。在分析人士看来，导致贾东焰被解职的原因或许就是两大股东的利益博弈。

这些前车之鉴都使得董秘们平常工作不得不都如履薄冰。也有资深董秘总结道，要提高董秘的职业水准，避免被监管部门“盯上”，有必要牢记“五条军规”：第一，咬文嚼字，提高语文素养；第二，把控情绪，言辞适度；第三，媒体面前，管牢嘴巴；第四，核心不披露，信披要及时；第五，看紧老板，慎言慎行。

不过，董秘的工作压力不断加大，也正与市场的快速变化，监管的日趋严格不无关联。

7月26日，深交所发布《落实全面监管，着力提升监管效能》一文，要求落实全面监管，着力提升监管效能，全链条全方位加强监管，加大重组问询力度。

截至6月30日，深交所共公开重组问询函185份、关注函274份、年报问询函186份。在上市公司2015年报事后审核期间，共发出近千份监管问询函，对上市公司业绩真实性、会计处理合规性、信息披露合规性、资金占用、三会运作、标的资产业绩承诺实现情况等六大问题进行重点关注。“董秘要对董事会负责，也要对监管机构负责。”上述董秘表示很无奈，“但是现在二级市场的热点无非是并购、投资，可这些信息说了就涉嫌违规，不说，仅是那点内部治理的事儿，又没人愿听。”

中国中车董秘谢纪龙感慨：“董秘职位的多元定位，万变不离其宗，其根本就是要维护上市公司的合规运作：合，遵从，依从，遵守，坚守；规，法律，规章，制度，规定。从监管机构、董监高、股东等多方来说，只有上市公司合规运作，才能确保各方利益都不受侵害。”