这份文件将终结信托通道纠纷 “转标”路径也初现端倪（附文件）

近日，银监会下发《信托业务监管分类试点工作实施方案》。

根据该文件，信托业务监管分类试点工作（即2016年信托业年会上提出的“八大业务”）从4月21日起，在外贸信托、安信信托(行情600816,买入)、中建投信托、重庆信托、平安信托、中融信托、中航信托、交银国际信托、陕国投信托、百瑞信托等十家信托公司启动。

中国证券报记者了解到，除了部署试点工作，还有更多重磅内容隐藏在这份文件的附件中。下面，中国证券报记者就为您一一独家揭秘：

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首次明确“主动管理型信托”和“被动管理型信托”划分标准。

文件是这么表述的：

（一）主动管理型信托是指，信托公司具有全部或部分的信托财产运用裁量权，对信托财产进行管理和处分的信托。

（二）被动管理型信托是指，信托公司不具有信托财产的运用裁量权，而是根据委托人或是由委托人委托的具有指令权限的人的指令，对信托财产进行管理和处分的信托。

被动管理型信托应当具有以下主要特征：（1）信托设立之前的尽职调查由委托人或其指定的第三方自行负责。信托公司有权利对信托项目的合法合规性进行独立的尽职调查。（2）信托的设立、信托财产的运用和处分等事项，均由委托人自主决定或信托文件事先明确约定。（3）信托公司仅依法履行必须由信托公司或必须以信托公司名义履行的管理职责，包括账户管理、清算分配及提供或出具必要文件以配合委托人管理信托财产等事务。（4）信托终止时，以信托财产实际存续状态转移给信托财产权利归属人，或信托公司根据委托人的指令对信托财产进行处置。

解析：“等了好久终于等到今天”，看到这里，不少信托业的小伙伴是不是有种想哼歌的感觉？要知道，在过去很长一段时间，特别是2013年、2014年的几起轰动海内外的信托产品兑付危机事件，因为缺乏相关判定标准，信托公司与相关渠道方之间就是否为“通道业务”产生纠纷，各执一词，一些信托小伙伴感觉有苦难言。

而现在，判定标准已经明确列出。对于其意义，某知名信托公司研究部负责人是这么认为的：

1、从信托公司风险控制角度看，之前一些信托公司虽然做的是通道业务，但是很多通道业务责权划分不明晰。现在明确划分出被动管理型业务的判定标准和信托公司责权，有利于信托公司据此进行风险控制和管理。

2、对信托公司开展被动管理型业务也是利好。之前信托公司开展了大量被动管理型业务，但情况较为混乱，比如有的名义是通道，但实际还在承担一定管理责任。现在明确了业务标准后，有利于信托公司与交易对手进行谈判。

3、从监管角度而言，通过统一的划分标准，监管机构可以更清晰准确的判定信托公司是否履职尽责。

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信托“转标”路径初现端倪

这份文件对“公开市场”的定义为：银行间市场、全国性证券交易场所、中国信托登记有限责任公司标准化信托产品发行交易系统（注意啦，这是重点！）和其他由中央银行和金融监督管理机构监督管理的公开交易场所。

这份文件还规定，信托八大业务中的标品信托，即信托公司依据信托文件的约定，将信托资金直接或间接投资于公开市场（这也是重点！）发行交易的金融产品的信托业务。

解析：看完上述两句话，信托业的小伙伴们大概也和小记有同样的感觉：如果信托产品投资于中信登标准化信托产品发行交易系统发行的产品，是不是就算标品信托了？

值得关注的是，在2016年信托业年会上，银监会信托监管负责人士在谈到信托登记制度时就表示：“需要强调的是，信托产品要强制集中登记，不是说非标产品登记了就是标品，但可以考虑尝试在登记公司的发行交易平台推出标准化的信托直接融资工具。”

结合这份最新文件以及监管领导讲话，小记隐约觉得：部分信托产品脱掉“非标”帽子的路径已经初现端倪。当然，最终如何执行，还得看监管机构的进一步举措，但这种可能的趋势不可不察。

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完整披露“八大业务”

自从去年底的信托业年会上提出“八大业务”后，大家对其分类有了一个大概的了解，但具体如何划分，本次文件才有了完整的披露。

下面，中国证券报记者就为您独家呈现。（内容很长，但这很重要。）

（一）债权信托

1、定义：债权信托是指信托公司依据信托文件的约定，将信托资金直接或间接投资运用于非公开市场交易的债权性资产的信托业务。

2、主要特征：

（1）债权信托属于资金信托、主动管理型信托。

（2）信托公司与资金使用方约定期限和收益，将信托资金转换为债权性资产。

（3）主要风险特征：表外的信用风险可能转换为表内的受托管理责任风险和声誉风险。

（4）举例：信托贷款、买入返售、股权附回购、应收账款附回购等特定资产收（受）益权附回购信托产品。

3、二级科目：债权信托根据信托资金运用方式可分为：

（1）信托贷款类

（2）其他类

（二）股权信托

1、定义：信托公司依据信托文件的约定，将信托资金直接或间接投资于非公开市场交易的股权性资产等的信托业务。

2、主要特征：

（1）股权信托属于资金信托、主动管理类信托。

（2）信托收益主要来源于买卖差价、增值收益。

（3）主要风险特征：表外的市场风险可能转换为表内的受托管理责任风险和声誉风险。

（4）举例：投资于非上市公司股权、私募股权投资基金、房地产、机器设备、交通工具、艺术品、知识产权、不附回购性质条款的各类资产收益权等的信托产品。

3、二级科目：

（1）股权投资类:投资于非上市公司股权、私募股权投资基金等的信托产品；

（2）其他投资类:投资于非公开市场交易的物权、知识产权等债权、股权以外的其他产权的信托产品。

（三）同业信托

1、定义：同业信托是指依据信托文件的约定，信托资金来源或运用于金融同业的信托业务。

2、主要特征：

（1）同业信托属于资金信托。

（2）主要风险特征：表外的交易对手风险、市场风险可能转换为表内的受托管理责任风险和声誉风险。

（3）举例：金融机构被动管理类业务；投资于信托产品、银行理财、证券公司资产管理计划、保险、两融收益权、协议存款、大额存单等的信托产品。

3、投资信托公司主动管理型信托产品的或者对手金融机构提供的产品为通道业务的，应当按照“实质重于形式”原则，根据该笔业务实质进行分类。

4、二级科目：

（1）金融机构被动管理类：来源于金融机构的信托资金投资于信托公司被动管理型信托产品的信托业务。

（2）投资非标同业类：信托资金通过信托产品投资于其他金融机构发行的非公开市场交易的主动管理型金融产品的信托业务。

（四）标品信托

1、定义：信托公司依据信托文件的约定，将信托资金直接或间接投资于公开市场发行交易的金融产品的信托业务。

2、主要特征：

（1）标品信托属于资金信托。

（2）受益人预期收益没有约定，期限灵活，投资收益直接或间接由公开市场价格决定。

（3）主要风险特征：受托管理责任风险和声誉风险。

（4）举例：投资于股票、债券、证券投资基金、房地产投资信托基金、期货、金融衍生品等的信托产品。

3、二级科目：

（1）固定收益类

（2）非固定收益类

（五）资产证券化

1、定义：信托公司作为受托人按照信托文件等的约定，以资产支持证券的形式发行受益凭证，以进行结构性融资活动为特定目的的信托业务。

2、主要特征：

（1）特殊目的载体（SPV）采用特殊目的信托（SPT）方式。

（2）资产支持证券在公开市场交易流通。

（3）主要风险特征：受托管理责任风险和声誉风险。

3、二级科目：

（1）信贷资产证券化

（2）其他类

（六）财产权信托

1、定义：信托公司依据信托文件的约定，以依法可以流转的非资金形式的财产或财产权设立信托，对信托财产进行管理和处分的信托业务。

2、主要特征：

（1）财产权信托属于非资金信托。

（2）主要风险特征：表外的市场风险、信用风险可能转换为表内的受托管理责任风险和声誉风险。

（3）举例：证券代持、股权代持、房屋代租、土地流转信托、以债权设立信托等信托产品。

3、财产权信托如以约定的期限和收益进行信托受益权转让的，则应归于债权信托。

（七）公益（慈善）信托

1、定义：信托公司根据《信托法》、《慈善法》的规定，以公益（慈善）为目的开展的信托业务。

2、主要特征：

（1）信托财产及其收益应当全部用于公益（慈善）目的。

（2）公益信托应当经有关公益事业管理机构批准，慈善信托应当向民政部门备案。

（八）事务信托

1、定义：信托公司依据委托人的指令，对来源于非金融机构的信托资金进行管理和处分的的信托业务。

2、主要特征：

（1）事务信托属于资金信托、被动管理型信托。

（2）主要风险特征：受托管理责任风险和声誉风险。

（一）资金信托中，如何适用穿透原则。

一是债权信托、股权信托、标品信托应当穿透到最底层资产进行分类。二是同业信托其实质是“非标同业”，“交易标的为标品的同业业务”属于标品信托。只要来源于金融机构的资金投向被动管理型信托产品或者交易标的为主动管理的非标金融产品且直接交易对手属于持牌金融机构，则可直接归为“同业信托”，无需适用穿透原则。三是如果投资信托公司主动管理型信托产品的或者对手金融机构提供的产品为通道业务的，应当按照“实质重于形式”原则，根据该笔业务实质进行分类（分别归入债权信托、股权信托和标品信托）。

（二）混合信托如何分类。

如一笔信托业务涉及两种或两种以上类别，应分别按照业务实质将对应业务规模计入相应分类。

后续制定风险资本计算标准、保障基金认购标准时拟考虑均以实收信托规模为基础，按照信托文件约定以孰高原则进行分类，项目结束前不作调整。

（三）关于TOT的分类方法。

由于TOT是两层以上信托，如果两层信托都计入报表，将导致重复计算。因此，对于TOT信托，只有底层子信托按业务实质归入相应类别，而母信托可在附注中单独列示。