木林森40亿并购明芯光电 IDG或共享资本盛宴

（原标题：木林森40亿并购明芯光电 IDG或共享资本盛宴）

[摘要]在帮助木林森(行情002745,诊股)成功竞购朗德万斯后，通过重大资产重组，中国财团将进入木林森内部，成为公司的股东，发行完成后持股占比高达15%以上。

时代周报记者 吴绵强 发自广州

在联手IDG资本、义乌市国有资本运营有限公司（以下简称“义乌国资”）等组成中国财团并成功竞购朗德万斯（LEDVANCE，欧司朗分拆资产）之后，木林森（002745.SZ）便迫不及待地将其注入到上市公司体系中，以实现资产证券化。

10月10日，木林森公告称，公司董事会审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集资金条件的议案》。木林森拟购买和谐明芯（义乌）光电科技有限公司（以下简称“明芯光电”）的100%股权，交易金额为40亿元。

成立于2016年7月的明芯光电，主要为并购朗德万斯而设立，除间接持有朗德万斯100%股权外，不存在其他业务。朗德万斯系由全球照明巨头欧司朗剥离通用照明业务而设立的企业，产品主要为传统光源业务（包括热致发光灯等）、LED光源、OTC灯具和智能家居电子产品等。

在帮助木林森成功竞购朗德万斯后，通过重大资产重组，中国财团将进入木林森内部，成为公司的股东，发行完成后持股占比高达15%以上。

“现在的思路还是按照草案进行，现在准备报证监会审批，材料报上去之后，时间就不受我们这边控制了。”木林森证券事务代表甄志辉在接受时代周报记者采访时表示。

自2015年2月以21.5元/股的价格登陆资本市场以来，木林森的股价连连走高，目前股价维持在48元左右。待此次交易获批之后，上述财团手握的木林森股权或将升值获利。

资本“潜伏”

9月29日晚间，木林森发布公告称，公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和谐明芯”）及和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司（以下简称“卓睿投资”）持有的明芯光电100%股权。

此次交易金额为40亿元。木林森以现金方式支付明芯光电交易对价的31.35%，总计12.54亿元；以发行股份的方式支付明芯光电交易对价的68.65%，总计27.46亿元，总计发行股份数不超过 9682.65万股，占发行后上市公司总股份的15.49%。

事实上，此次并购的明芯光电成立于2016年7月，由和谐明芯（持股99.90%，控股股东）和卓睿投资（持股0.1%）共同设立，注册资本40亿元。明芯光电为特殊目标公司（SPV），除间接持有目标公司朗德万斯100%股权外，不存在其他业务。

朗德万斯系欧司朗公司剥离通用照明业务所设立的主体。自2015年7月朗德万斯设立以来，欧司朗陆续将通用照明业务相关资产、人员、业务注入朗德万斯及其下属企业。截至2016年7月1日，剥离基本完成，朗德万斯正式独立运营。

在争夺朗德万斯的过程中，国际知名投资基金IDG和义乌国资对木林森最终的成功夺魁发挥了关键作用。

2016年7月26日，欧司朗正式同意出售朗德万斯，并接受中资财团出价超过4亿欧元（约合人民币29.31亿元）的收购价款。

欧洲中部当地时间2017年3月3日，欧司朗将朗德万斯100%股权以初始作价4.857亿欧元（假设人民币兑欧元汇率为7.40CNY/EUR，约合人民币35.94亿元）出售给和谐明芯在卢森堡的子公司，境外交割正式完成。

据时代周报记者梳理发现，IDG资本和义乌国资就“潜伏”在和谐明芯和卓睿投资背后。

根据股权关系结构图，和谐明芯共有4名股东，分别为和谐浩数投资管理（北京）有限公司（以下简称“和谐浩数”，持股37.491%）、珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）（以下简称“和谐卓越”，持股0.025%）、木林森（持股31.242%）和义乌国资（持股31.242%）。

根据2016年12月，义乌市市场监督管理局核发的《营业执照》显示，和谐明芯的注册资本为40亿元，其中和谐浩数出资15亿元、和谐卓越出资100万元、木林森出资12.5亿元和义乌国资出资12.5亿元。

股权关系指，和谐浩数100%股权由4名股东持有，分别为林栋梁（持股25%）、牛奎光（持股25.5%）、杨飞（持股25%）和王静波（持股24.5%）。另外，和谐卓越的100%股权穿透之后，由林栋梁、牛奎光、杨飞、王静波和皇甫炳君持有，5人分别持股20%。公开资料显示，这5名人士均系IDG资本合伙人，他们投资的企业众多，横跨多个产业和领域。

根据木林森此次的重组草案显示，一旦此次发行完成，IDG和义乌国资将双双进入木林森上市公司体系中，获得相应股权。

募资加码灯丝灯

木林森的股价和市值，在国内LED行业排名靠前。截至10月13日收盘，根据大智慧LED行业排名，木林森的股价，以48.45元/股仅次于科恒股份(行情300340,诊股)（300340.SZ）的76.65元/股，不过后者并不是一家单纯的LED产品企业。

此外，在市值排名上，木林森总市值达255.97亿元，在行业内排名第五位。位于总市值达930.29亿元的三安光电(行情600703,诊股)（600703.SH）等之后。

除此之外，2015年上市以来，木林森在销售业绩、市场占有率、品牌知名度方面，稳步提升，公司借助资本的力量，不断向LED上下游进行产业扩张，完善公司LED 产业链的布局。

同时，凭借木林森的成功上市，以及对朗德万斯的成功竞得，木林森掌舵人、70后的孙清焕在LED行业的知名度和话语权大大提升。

据公开资料显示，凭借木林森的上市，孙清焕连续三年问鼎中山富豪榜。今年3月，根据《2017胡润全球富豪榜》，孙清焕以19亿美元的财富，蝉联中山首富。

在经营业绩上，木林森亦持续增长。2017年上半年，木林森实现营收36.24亿元，同比增长73.68%；归属于上市公司股东的净利润3.06亿元，同比增长100.58%。

值得关注的是，除了此次联手竞购朗德万斯外，义乌当地与木林森的合作还在于其他项目。根据此次的交易草案显示，拟募集配套资金12.55亿元用于义乌LED 照明应用产品项目和支付本次重组相关费用，以寻求行业新的技术突破点和业绩增长点。

具体安排是，本次所募集配套资金中的不超过11.8亿元将用于义乌LED照明应用产品项目、预计不超过7500万元用于本次重组相关费用的支付。

与义乌合作的项目要源于2016年，木林森与义乌工业园区管委会签署《木林森LED 照明项目投资协议》，投资55亿元在义乌工业园区建设LED照明项目，同时在义乌设立项目实施全资子公司义乌木林森照明科技有限公司，其注册资本为6亿元人民币，公司以货币方式认缴出资。

根据草案显示，此次募投的义乌LED照明应用产品项目，拟在义乌工业园区新建一个LED灯丝灯生产基地，项目设计产能为年产2.29亿只，总投资金额为12.87亿元。

本募投项目所需要的土地、厂房、仓库、员工宿舍等将通过标的公司向上市公司租赁的形式获得，标的公司则需要承担相应建筑的装修和配套工程费用，预计建筑装修和配套工程费用共1.98亿元，建设期租金3040.99万元，预备费1130.62万元，铺底流动资金1.15亿元。

根据草案显示，该项目的重金布局是设备购置费用达9.33亿元，占比79.03%。木林森称，这包括生产设备、辅助设备及模具购置与安装。除此之外，再未有更多详细介绍。对于花费如此多资金用于设备购置的原因，截至发稿时，木林森并未回复。

事实上，LED 灯丝灯在国外市场广为流行，目前灯丝灯主要用于出口，市场主要分布在德国、意大利、法国、丹麦、巴西等地。2015年，全球LED灯丝灯市场规模达11.9亿元，GGII 预计2016 年，全球LED灯丝灯市场规模将达29 亿元，成熟后的LED灯丝灯市场规模将保持在80亿元左右。

这也意味着更激烈的市场竞争。