方案无新意监管趋严格 ST公司保壳胜算几何

（原标题：方案无新意监管趋严格 ST公司保壳胜算几何）

岁末临近，A股市场“保壳”大戏渐入高潮，主角多为前三季度仍旧亏损的星ST股和ST股。分析人士指出，今年监管更为严格，资产重组这类往年相对流行的“保壳计划”遇阻，一些公司纷纷选择甩卖资产。但是，对于年末通过缺乏商业实质资产出售增加利润的行为，监管措施日趋严格，保壳形势愈加严峻。

“保壳计划”陆续出炉

日前公布的三季报显示，A股仍有25只*ST股和6只ST股处于亏损状态。对其而言，2017年余下时间显得弥足珍贵，一旦不能扭亏为盈，将面临退市风险。据不完全统计，四季度以来，已有23只*ST股披露了“保壳计划”。中国证券报记者梳理发现，这些“保壳计划”仍是市场熟悉的七大“配方”：剥离亏损资产、闲置资产溢价甩卖、卖房卖地、重整、资产重组、股权转让、突击签订重大合同。

出于谨慎考虑，大部分“保壳股”并不单独使用上述“配方”。如*ST三维11月4日公布了重大资产重组的最新进展，之后11月10日公告称，拟将所持有的三维豪信65%股权在山西省产权交易市场通过公开挂牌方式对外转让，而截至2017年一季度转让标的的净资产为-9283万元，净利润-1092万元。

前三季度亏损1.13亿元的*ST中安在重组终止后，便马不停蹄另谋出路。公司11月8日发布公告称，拟折价出售资产。截至2017年10月31日，拟售资产账面价值为9.46亿元，而拟出售价款为9亿元，房产出售损失6327万元，本次交易还将产生各项税费及交易费用约4600万元，合计影响损益约1.09亿元。

而*ST稀碳的“保壳”举措更多。稍早前，公司表示，截至10月末已收回2.15亿元的应收账款；子公司与地方政府签订3亿元的合作项目；子公司通过黄金制品贸易赚的差价为600万元。11月14日，*ST稀碳公告称，控股股东银基集团的股东刘成文拟1393.44万元将所持银基集团11.99%股权转让给中青城投；银基集团股东广纳投资的实际控制人黄东坡拟将所持广纳投资100%的股权以1元全部转让给中青旅山东投资。

值得注意的是，有公司虽然拿出了“保壳计划”，但该计划带来的收益或不能覆盖掉前三季度的亏损。如*ST海润，公司拟转让宁波梅山保税港区华君海润股权投资合伙企业(有限合伙)的有限合伙人10%的权益(认缴出资5亿元)，而*ST海润前三季度亏损达8.84亿元。同样，*ST上普表示，公司拟将持有的普天轨道交通技术(上海)有限公司100%的股权以协议方式转让给东信集团，该股权的评估值为6279.53万元，但其前三季度的亏损额为1.78亿元。

保壳之路受阻

记者统计发现，在上述31只“保壳股”中，只有*ST三维、*ST东数、ST金宇、*ST沪科四家计划进行资产重组。业内人士表示，资产重组减少原因主要有两个。一是好资产少，壳资源较多，并购方并不太愿意找*ST或者ST的壳；二是在监管趋严的背景下，一些资产重组方案受影响较大。

今年1月10日颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》对“借壳”的认定增加了净利润这一指标，当置入资产最近一个会计年度的净利润占上市公司净利润的比例超过100%时，将被认定为重大资产重组，审核会更加严格。因此，对“保壳”公司而言，要想借资产重组“保壳”极有可能触碰“净利润”红线。

武汉科技大学金融研究所所长董登新认为，监管层加大对并购、买壳的重组审核力度，尤其是对*ST股、ST股的监管趋严，因此类似过去用皮包公司来重组垃圾股，或者有些公司通过买壳上市的方式，在目前的情况下，操作难度越来越大。

在前述七种保壳“配方”中，甩卖资产备受青睐，如*ST沈机、*ST中绒、*ST昌鱼、*ST昌九、*ST京城、*ST圣莱、*ST中安等均有相关方面的动作。但资产出售暗藏门道，首要问题便是如何合理评估资产的真实价值。

以*ST昌鱼为例，公司拟出售的资产大鹏畜禽，目前已基本停止经营，2016年营业收入仅为53.93万元，且近年来持续亏损。而根据收益法评估，大鹏畜禽股权价值为1.02亿元，较账面净资产评估增值3981.13万元，增值率达64.08%。*ST圣莱也是如此，公司拟5500万元向实控人覃辉下属企业润运置业，转让公司所持宁波市江北区康庄南路515号的土地及附属建筑物全部资产，标的资产于评估基准日(今年6月30日)的资产账面价值2866.68万元，重置成本法给出的评估值为5512.47万元，增值率达92.29%。

有评估机构人士认为，2017年合同到期后，*ST昌鱼暂定未来不与承租人续租大鹏畜禽，转由自己经营相关养殖业务。介于此，评估机构认为大鹏畜禽目前经营较稳定，经营人更换后的未来预期收益和经营风险可以预测，故采用收益法进行评估。但是，这样的理由显然不能令市场信服，上交所日前也已向*ST昌鱼发问询函，要求解释在持续亏损前提下，选择收益法评估的依据及合理性。

此外，无论是资产剥离还是溢价转让，接盘方多为“自己人”。比如，*ST沈机剥离的亏损资产由其母公司包办，*ST中绒作价9.19亿元的资产卖给控股股东，*ST昌九作价2.54亿元(增值额1.02亿元)的闲置资产被控股股东买下。有分析人士表示，关联方愿意“输血”给上市公司，有助于替换质量较差的资产。

保壳需合规

值得注意的是，对于靠甩卖资产等方式“保壳”的上市公司而言，将面临愈来愈严的监管形势。证监会在11月10日的新闻发布会上表示，将强化对上市公司年末突击进行利润调节行为的监管力度。交易所将聚焦上市公司年末突击进行利润调节行为，加大“刨根问底”式问询力度，强化与二级市场交易核查的监管联动。证监局将视情况开展现场检查，发现违法违规情况，依规采取行政监管措施，达到立案标准的，坚决启动立案稽查程序。此外，交易所正在研究完善退市财务类指标，优化退市制度，促进上市公司聚焦主业，充分发挥好资本市场的功能。

一位上海私募机构人士表示，相比往年，今年保壳的形势不容乐观，监管层对保壳行为监管越来越严格，但只要企业的保壳行为合法合规，主导权还是在企业自身。

业内人士表示，保壳方式一般有两种，一是经营性保壳(如经营业务调整)，二是非经营性保壳(如资产出售、重组、债务重整)。对亏损较大的企业而言，经营性保壳难度较大，往往会选第二种方式。从企业角度来看，上述倒逼机制将迫使保壳股采用加法而不是减法的思路，提高上市公司的经营水平，同时也要千方百计获得大股东支持，以便注入优质资产，让“家底”更加丰厚。

监管层清理“僵而不死”的企业，能有效减缓市场对壳股的炒作气氛。申万宏源证券首席分析师桂浩明指出，上市公司因为业绩差等原因被强制退市，对市场并不是一件坏事，尽管这样做对投资者来说可能会带来损失。但是，对于那些缺乏正常经营能力，财务风险极大的上市公司，仍然留在市场上，对证券市场乃至对投资者来说风险更大。如何让这类上市公司尽快退市，是业界必须思考的问题。