中信系增资逾29亿成实控人 哈药混改或将进入快车道

（原标题：中信系增资逾29亿成实控人 哈药混改或将进入快车道）

[摘要]2017年12月28日，哈药集团旗下两家上市公司哈药股份(行情600664,诊股)（600664.SH）和人民同泰(行情600829,诊股)（600829.SH）双双发布公告称，中信系拟单方向哈药集团增资29.20亿元。

时代周报记者 吴绵强 发自广州

东北最大的国有医药企业哈药集团有限公司（以下简称“哈药集团”）彻底向资本敞开大门。中信系正是这块“香饽饽”的接盘方。

2017年12月28日，哈药集团旗下两家上市公司哈药股份（600664.SH）和人民同泰（600829.SH）双双发布公告称，中信系拟单方向哈药集团增资29.20亿元。增资完毕，中信系将成为哈药集团以及两家上市公司的实际控制人。

入驻哈药集团长达13年，中信系正式成为这家东北老牌医药国企的掌控者。在这期间，双方的关系经历了从热恋到磨合的过程，而哈药集团的改制堪称医药国企转型的样本。

“从战略布局上，中信资本还是一个比较市场化的机构，眼光独到，视野前瞻。另外作为资本来说，肯定是追求利润和回报，有做大做强哈药集团的预期，我相信在机制上，后续会有所调整。”东方高圣上海公司总经理、深圳办公室负责人瞿镕对时代周报记者表示。

29亿增资触发要约

据哈药股份和人民同泰发布的公告显示，在此次权益变动前，哈药集团100%股权由5名股东持有，分别是：哈尔滨市国资委持股45%、哈尔滨国企重组管理顾问有限公司（下称“哈尔滨国企重组公司”）持股10%，以及中信资本控股有限公司（下称“中信资本控股”）旗下3家企业黑龙江中信资本医药产业股权投资合伙企业（有限合伙）（持股0.5%，下称“中信资本医药”）、CITIC Capital Iceland Investment Limited（持股22.5%，下称“中信冰岛”）、WP Iceland Investment Limited（持股22%，下称“华平冰岛”）持有。

时代周报记者注意到，此次中信系方面选择中信资本医药作为“突破口”增资。根据2017年12月25日签署的增资协议，中信资本医药将单方向哈药集团增资人民币29.20亿元，其中，15亿元计入注册资本，14.20亿元计入资本公积。其余4位股东均放弃本次增资的优先认购权。

增资完成后，哈药集团的100%股权依然由上述5家股东分别持有，但会出现一增四降的局面。即中信资本医药的股权将由0.5%增长至29.20%，华平冰岛和中信冰岛的持股比例将分别降至15.65%和16.01%。此外，哈尔滨市国资委和哈尔滨国企重组公司的持股比例将分别降至32.02%和7.12%。

通过此次增资，中信系将全面控制哈药集团。据此计算，中信资本控股旗下3家企业（中信资本医药、华平冰岛和中信冰岛）合计持有哈药集团 60.86%的股权，中信资本控股将成为哈药集团的间接控股股东。

此次增资并未影响上市公司层面的股权结构，即哈药集团仍持有哈药股份46.00%的股份，哈药股份仍持有人民同泰74.82%的股份。

增资完成后，由于两家上市公司的实际控制人均发生变更，且中信资本控股通过哈药集团间接拥有的权益将超过人民同泰、哈药股份已发行股份的30%。

此次公告指出，根据《证券法》和《收购办法》，中信资本控股应当向人民同泰除哈药股份（以及哈药股份除哈药集团）之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。

根据双方披露的《要约收购报告书摘要》显示，此次要约收购人为中信资本股权投资（天津）股份有限公司（以下简称“中信资本天津”）。这是一家成立于2009年的投资管理类公司，控股股东为晋途有限公司，实际控制人为中信资本控股。由中信资本天津持有接受要约的股份。

在哈药股份方面，此次要约收购数量为13.20亿股，占比51.74%，要约价格为5.86元/股，本次要约收购所需最高资金总额为77.33亿元。

人民同泰方面，此次要约收购价格为12.79元，要约收购数量为1.46亿股，占比达25.18%，本次要约收购所需最高资金总额为18.67亿元。

“中信（在投资方面）比较灵活、市场化，其实中信集团内部的流程还未完成审批，资金方还是招商银行(行情600036,诊股)方面出的。”了解此次交易的人士向时代周报记者介绍道。

根据公告，作为本次要约的收购人，中信资本天津已将由招商银行深圳分行开具的覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函，提交至中国结算上海分公司，作为本次要约收购的履约保证。

不愿具名的招商银行内部人士告诉时代周报记者，上市公司要约收购提交履约证明有多种方式，此次中信方面选用了银行保函的形式。

不过，要真正完成本次收购，还须获得相关部门批准。“因交易为中信资本控股控制的中信资本医药对国有控股企业哈药集团进行增资，尚需哈尔滨市国资委将本次增资事宜逐级上报国资委等有权部门审批。”

5个月内态度突变

让外界颇为不解的是，此次中信系谋求对哈药系两家上市公司的控制权，与2017年6月时所作出的承诺，似乎存在互相矛盾的地方。

2017年6月6日，哈药股份发布《关于控股股东的股东股权结构变动的提示性公告》，披露中信资本控股通过下属公司 CITIC Capital Platform Investment Limited（下称“中信资本平台”）收购华平冰岛全部股份事宜。该项交易使得中信资本控股间接持有的哈药集团股权比例与哈尔滨市国资委同为45%。

2017年6月8日，哈药股份发布关于中信资本控股的说明函公告，称中信资本控股明确表示不谋求对哈药集团及其上市公司哈药股份和人民同泰的实际控制权。

为什么中信系的态度会在短短5个月内发生如此大的转变？这其中的细节，外界暂不得而知。对此，哈药股份证券部亦未能回复。

哈药集团与中信系之间的交易引起了监管层的关注。2017年12月29日，哈药股份和人民同泰双双公告称，收到上交所问询函，针对中信资本控股通过增资入主哈药集团一事的相关细节、本次易主是否与两公司正在筹划的重大资产重组存在关联等展开问询，要求两公司予以补充披露。

“中信资本控股本次增资收购与此前6月份收购的关系，两者是否构成一揽子交易。如否，请说明在短期内由不谋求对你公司实际控制权变更为通过增资取得你公司控制权的原因和主要考虑。”问询函称。

问询函进一步指出，“中信资本控股本次通过增资取得公司控制权，与其在6月份所作出的不谋求公司控制权的公开声明是否前后矛盾，是否存在违反其前述公开声明、误导投资者的情形。”

目前，哈药股份和人民同泰均处于停牌筹划重大事项的阶段。2018年1月4日，哈药股份称：“因人民同泰正在筹划重大资产重组事项，经与有关各方论证，该事项对人民同泰构成了重大资产重组，对本公司也构成重大资产重组。”但鉴于交易方案尚未最终确定，且涉及海外上市公司，对标的资产的尽职调查、审计、评估还在进一步的协商沟通中。

上交所问询函称，哈药股份启动本次重组事项是否合规，是否需按照《上市公司收购管理办法》第三十三条等规定履行相应的股东大会审议程序，“中信资本控股本次收购是否与上述重组事项存在关联，是否存在借助重组事项推升股价，从而规避实际履行强制要约收购义务的情形。”

同时，上交所还询问收购人此次增资及要约收购所需资金的具体来源，对外筹措资金的具体方式、金额、融资对象、利率、期限等基本事项；本次要约收购之前或之后收购人是否存在质押公司股份的情形或计划。

1月8日，哈药股份证券部相关人士指出，“对于上交所提问的这些问题，我们这边是在1月9日之前进行统一的回复，都会一一解答，因为现在处于有一些再确定和再确认的过程中，所以现在没办法答复。”

或酝酿新变革

中信系与哈药集团的关系最早要追溯至2004年。2004年12月，哈药股份公告称，哈尔滨国资委为达到打通哈药集团国际融资渠道，引进国际先进的企业治理机制，实现国有资本的最大增值等目的，决定引进外资对其进行重组。

消息甫一发出，围绕哈药集团的改制与重组，中外各路资本上演龙争虎斗，最终中信系得以杀出重围。

自中信系入主以来，哈药集团的发展可圈可点，但近年来，由于医疗卫生体制的改革以及行业竞争激烈等因素，其发展却难掩颓势。

在整体业务发展框架上，哈药系大阔步地进行了梳理。“三精制药”变更为“人民同泰”，通过资产置换，实现了医药工业、商业的产业布局调整，即人民同泰作为医药商业上市平台，促进了哈药股份医药工业、商业的协同发展。

哈药股份医药研发与制造业务涵盖化学原料药、化学制剂、生物制剂、中药、保健品等产业领域，产品聚焦抗感染、心脑血管、感冒药等治疗领域，涉及20多种剂型、700多个品规，其主要产品市场占有率在各自细分领域均处于领先地位。

近年来，哈药股份细分行业营收出现下滑。据2015年年报，公司化学原料药、化学制剂和中药3大行业营收分别为6.12亿元、36.49亿元和9.20亿元，同比分别下降38.35%、18.17%和28.28%。

据2016年报，哈药股份的细分行业化学原料药、化学制剂再次出现下滑，营收分别为3.30亿元、29.56亿元，同比分别下降46.04%、19%。2016年，哈药股份营收为141.27亿元，同比2015年的158.56亿元的营收，下降了10.91%。

进入2017年，在全国医改持续深入推进的情况下，医保控费力度持续，公立医院降低药占比，取消药品加成，抗生素市场需求受到遏制。在一系列因素的影响下，2017年上半年，哈药股份实现营收61.68 亿元，同比下降 13.31%；实现归属于上市公司股东的净利润 3.48 亿元，同比下降8.22%。

“在全国医药工业企业中，哈药股份的盈利能力并不靠前。”瞿镕对时代周报记者分析道，资本进来后，从战略方向上来说，会有新的布局，同时会有新的人才进入，后续哈药股份的机制将会有所调整。

但外界担忧，哈药集团作为庞大的国有企业，其业务复杂且内部体系盘根错节，后续改革并不是一件容易的事。

“国有企业改制存在一定的空间，首先提高效率，其次调整战略方案，做一些新的布局。”瞿镕对时代周报记者表示。