二度重组睿智化学 量子高科业务重构承压

（原标题：二度重组睿智化学 量子高科业务重构承压）

[摘要]如今，量子高科(行情300149,诊股)方面又要进行“闯关”，待证监会核准。而一旦交易完成，量子高科以及量子磁系基金将合计持有睿智化学100%股权，牢牢控制这家热门的CRO企业。

时代周报记者 吴绵强 发自广州

在交易中止3个月后，位于广东江门的大健康企业量子高科（300149.SZ）再次发起了对上海睿智化学研究有限公司（以下简称“睿智化学”）的重大资产重组。

“公司认为睿智化学所处的CRO（医药研发服务外包）行业发展前景良好，布局该产业契合公司长期战略发展目标，因此重新启动受让睿智化学股权的重组工作。”1月15日，量子高科方面对时代周报记者表示。

量子高科自成立以来一直专注于以低聚果糖为代表的益生元系列产品的研发、生产和销售，于2010年登陆深交所创业板。2016年，公司前实际控制人王丛威基于年龄及境外居住原因，将控制权让给了另一位创始人、总经理曾宪经。

通过本次交易，量子高科将由原有的益生元研发、生产及销售为基础的微生态营养、健康配料形态，全面转型为以微生态营养制品、微生态医疗健康服务，医药研发外包服务为主营业务的企业。

二度重组

即使在此前中止的情况下，曾宪经对睿智化学的执念依然不减。

1月12日晚间，量子高科发布报告书称，拟以发行股份及支付现金相结合方式购买上海睿昀企业管理中心（有限合伙）（以下简称“睿昀投资”）、上海睿钊企业管理中心（有限合伙）（以下简称“睿钊投资”）、CGHK、Mega Star、张天星、曾宪经等6家对方持有的睿智化学90%股权。

这是量子高科自2017年6月以来第二次重组睿智化学，标的资产的评估价格依然较高。根据评估机构出具的评估报告，截至评估基准日2017年3月31日，睿智化学股东全部权益的评估价值为23.40亿元，账面净资产值为4.18亿元，评估增值率为459.51%。睿智化学90%股权对应的评估值为21.06亿元。

与上一次重组所不同的是，此次交易不安排配套募集资金，现金对价将由上市公司自有及自筹资金支付，同时标的资产由睿智化学100%股权变更为如今只收购90%的股权。

余下10%的股权，由量子高科旗下北京量子磁系健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“量子磁系产业基金”）持有。2017年9月，在中止收购睿智化学100%股权的同时，量子磁系产业基金拟以2.38亿元作价受让睿昀投资、张天星合计持有睿智化学10%的股份。

如今，量子高科方面又要进行“闯关”，待证监会核准。而一旦交易完成，量子高科以及量子磁系基金将合计持有睿智化学100%股权，牢牢控制这家热门的CRO企业。

1月15日，量子高科方面对时代周报记者表示，公司认为睿智化学作为国际化的CRO领军企业，掌握新药临床前研发核心技术，所处的医药研发服务外包行业符合医药产业供给侧结构性改革及创新驱动发展的国家支持性政策，行业发展前景良好，布局该产业契合公司长期战略发展目标。

事实上，如果单纯只是看好CRO行业，按照目前量子高科的经营状况、资产体量以及监管政策，大可只做简单的投资即可，而量子高科方面却颇费周折，意图将睿智化学100%股权全部收入囊中。

2016年3月，量子高科发生控股权变更，原二股东方面的曾宪经、黄雁玲夫妇成为上市公司新的实际控制人。根据2016年9月实施的重组办法，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产触及相关标准的，将构成重组上市（即借壳）。

对量子高科而言，要收购的睿智化学100%股权估值超过20亿元，系一项重磅并购。从总资产、净资产及营业收入等指标看，睿智化学的对应数额均超过上市公司体量。

若以标的资产的总资产、净利润等指标来衡量，去年第一次收购的交易已触发借壳上市。而根据相关规定，创业板公司不允许被借壳。

为此，量子高科专门通过“量体裁衣”的方式规避借壳上市。在去年第一次收购之前，曾宪经就已持有睿智化学4.5%的股份。在单独计算曾宪经所持资产份额后，计量范围缩至标的资产的4.5%，相应指标自然不会越线。因此，公司认为该次重组不构成借壳。

惠氏家族股权腾挪

随着此次重组交易的进行，除了曾宪经及量子高科方面的布局之外，睿智化学方面亦展开了系列股权梳理，以求通过监管的审批，融入上市公司体系中。

据公告显示，睿智化学成立于2003 年4月，注册资本1900万美元，设立于上海自由贸易试验区，为尚华医药集团（2010年在美国纽交所上市，并于2013年私有化）的核心资产之一，实际控制人为HUI MICHAELXIN（惠欣）及其家族。

截至2016年12月31日，惠欣及其家族、TPG下属基金、Han Ming Tech Investment Limited 分别合计持有尚华集团 69.14%、30.17%、0.69%的股权。CGHK持有睿智化学100%股权。

根据公开信息，TPG 是全球知名的私募股权基金，其总部在美国，目前旗下管理资产超过 730 亿美元。2017 年TPG下属基金就尚华集团后续发展与实际控制人产生分歧。

经双方协商，2017年3月，惠欣及其家族控制的OTC向TPG购买其持有的尚华集团30.17%的股权。其中部分资金通过银行借款筹集，系CGHK通过睿智化学间接为OTC担保。

根据报告书披露，2017年5月15日，CGHK分别以5.50亿元、1.64亿元、1.05亿元分别向Mega Star、张天星、曾宪经转让睿智化学23.50%、7%、4.50%股权（合计35%）

此次股权转让的主要原因之一，CGHK及其关联方对睿智化学存在资金拆借，并以睿智化学的股权质押间接为关联方提供担保，CGHK通过本次股权转让筹集资金以偿还对睿智化学的债务并解除股权质押。

此外，Mega Star、张天星作为财务投资者，看好睿智化学的发展前景。曾宪经作为上市公司实际控制人之一，旨在推动本次交易成功实施，实现公司的战略升级。

时代周报记者调查发现，Mega Star 的唯一股东为WOO Swee Lian（胡瑞连），胡瑞连系马来西亚籍华人，并取得香港居民身份，现任完美（中国）有限公司（以下简称“完美中国”）董事。

在去年中止重大资产重组事项和产业基金购买睿智化学部分股权投资者说明会上，有投资者提到曾宪经和完美中国董事长古润金、董事胡瑞连的股权合作，未来是否会考虑量子高科与完美中国的渠道、资本合作？对此，量子高科回复称：“量子（高科）与完美的业务合作一直挺好的，会长期友好合作。”

而此次另一交易对手方张天星，系聊城市东昌府区尚东置业有限公司总经理，其还对外投资控制了上海如屹资产管理有限公司和深圳市清华谊投资有限公司。

本次交易前，曾宪经、黄雁玲夫妇直接或间接持有上市公司1.03亿股，占公司总股本的 24.36%，为上市公司实际控制人。本次交易完成后，控制权未发生变更。

不过，曾氏夫妇的持股比例将稀释至20.58%，惠欣及其家族及其一致行动人通过睿昀投资和睿钊投资，合计持有上市公司10.39%的股权。另外，Mega Star将持有4.53%的股权，张天星将持有0.59%的股权，其他股东持有63.91%的股权。

在交易完成后，外界对曾宪经的实际控制权地位感到担忧。对此，公司称交易完成后，曾宪经、黄雁玲夫妇的持股比例较惠欣及其家族高10.19%，较本次交易新增股份总数高5.07%，显著高于其他股东的持股比例，实际控制权稳固。

“这个比例比较勉强，最好能采取一些保障措施，例如把部分投票权授权给大股东，目前大股东和其他小股东的整体（持股）比例还是有点太低。”有擅长投资并购的投行人士对时代周报记者表示。

转型融合承压

此次重组睿智化学，开启了量子高科的转型之举。

报告书显示，交易标的睿智化学主营新药研发外包相关的CRO和CMO业务。具体而言，CRO业务主要为化学药、生物制药的新药研发外包研究服务；CMO业务主要为化学药和生物药的生产工艺开发、小批量试制等。

2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月，睿智化学的营收分别为7.70亿元、8.64亿元和 7.22亿元，2016年较2015年增长12.12%，2017年年化营收较2016年增长11.40%。

目前，A 股市场中以CRO业务为主营业务的上市公司数量较少，主营业务相似的可比上市公司主要有泰格医药(行情300347,诊股)（300347.SZ）和博济医药(行情300404,诊股)（300404.SZ）等。量子高科收购睿智化学，或将引起投资者更多关注。

此前，深交所在创业板许可类重组问询函【2017】第34号中指出，本次交易完成后，交易标的睿智化学将成为量子高科的核心资产，交易标的实际控制人成为上市公司主要股东，但上市公司仅有权向交易标的委派财务总监。

深交所要求补充说明并披露：本次交易完成后，上市公司主营业务是否发生根本变化，是否构成《重组管理办法》第十三条规定的导致上市公司发生根本变化的情形；本次交易完成后上市公司能否对交易标的实施有效控制。

与之前的收购预案相比，在此次收购报告书中，量子高科亦提到了本次交易完成后的人员安排，新增了“上市公司拟委派3名董事组成标的公司董事会”的内容。

多年以来，量子高科一直专注于益生元方面的业务，并未涉及CRO行业，外界担忧两者未来的融合问题。

深交所还曾在问询函中指出，交易标的主要从事CRO和CMO业务，上市公司目前并未从事相关业务：“请根据《重组管理办法》第四十三条的规定补充说明并披露交易标的与上市公司现有主营业务是否存在显著协同效应，本次交易后的经营发展战略和业务管理模式、可能面临的风险和应对措施。”

对此，量子高科在此次报告中披露，为增强本次交易完成后的业务管控，上市公司拟建立事业部制度，即设立微生态营养制品事业部、微生态医疗健康事业部、医药研发外包事业部等。

“通过上述各事业部分别管理各方面业务，从而完善上市公司的经营管理模式，提升本次交易完成后上市公司的经营和管理效率。”量子高科称。