半年二冲港股 21世纪教育集团拆解关联交易

（原标题：半年二冲港股 21世纪教育集团拆解关联交易）

4月20日，21世纪教育集团向港交所提交了上市申请文件。这已经不是其第一次提交上市申请。半年前，2017年10月23日，港交所已经挂出其第一份上市申请文件，而今这一份文件已经被归为没有进展项目下的失效文件。

时代周报记者就此致电港交所企业传讯科助理副总裁钱杰，她表示不会评论上市申请，上市规则中也并没有对“失效”的解释。

接近21世纪教育集团的知情人士则向时代周报记者表示，之所以第二次提交招股书，是因为第一次提交后由于港交所处理事务过慢，一直没有下一步信息，但按规定超过6个月提交的招股书就算过期了，必须要再提交一次，内容上也更新了半年时间的财务数据。

而公开报道中亦有业内人士表示，拟上市公司在递交申请之后，在聆讯期间涉及对于港交所问题的反馈，根据其反馈问题的质量、时间等评估满意程度，“失效”是指某家公司在6个月的有效审核时段没能完成对港交所问题的反馈。

规模效益降低

21世纪教育集团是一家民办教育服务供应商，最早是在2003年与河北北方教育投资有限公司(现称“河北廿一世纪教育投资有限公司”)成立首个院校，即石家庄联合技术职业学院(现称“石家庄理工职业学院”)。

目前，集团包括15所均位于石家庄的学校，分别是1所民办高校(石家庄理工职业学院)、6所新天际培训学校(由11家新天际辅导中心组成)及8所新天际幼儿园，涵盖学前教育、K12辅导、大专和继续教育。

申请文件数据显示，2015-2017年每名学生获得平均收入在降低。其中石家庄理工职业学院的大专课程从5926元减少至5918元，中等职业教育课程从2600元增加至3779元，但是整体而言，石家庄理工职业学院由5835元降低至5595元；新天际幼儿园从17030元降低至16150元；新天际辅导中心则从10505元降低至9329元。

21世纪教育集团2015、2016、2017年分别实现营业收入为1.472亿元、1.465亿元、1.697亿元，净利润为0.27亿元、0.40亿元、0.45亿元。

其中，2016年收入减少主要由于出售了五所新天际幼儿园，2017年净利润出现增长放缓。收入的主要来源则是学费，模式单一，其中石家庄理工学院产生的收入是最重要的收入来源，占到公司总收入的49.9%、54.0%、55.9%，呈现逐年扩张态势。

从毛利率来看，2015-2017年整体毛利率由40.7%提高至45%。其中石家庄理工职业学院毛利率最高，但也出现下滑，从58.9%降至56.4%；新天际辅导中心则从34.7%增长至35.7%；新天际幼儿园的毛利率最低，2017年为22.3%。

学生人数上，石家庄理工职业学院和新天际幼儿园从2015-2016学年的11182人提高到2017-2018学年的19181人，新天际辅导中心学生从3710名提高到4928名。教师则从1057位增加至1322位，但其中增加的主要是兼职教师，从470名上涨到701名。

对于未来发展，由于集团的学校均位于石家庄，会面临地区集中风险，21世纪教育集团希望可以在一体化地区，即北京、天津、河北扩张网络，到2019年底计划收购幼儿园和辅导中心各10所；在维护、翻新及升级现有学校上，计划向石家庄理工职业学院投入0.73亿港元、向新天际幼儿园投入0.21亿港元、向新天际辅导中心提供0.1亿港元。

拆解关联交易

根据港交所主板上市规则，发行人需具备不少于3个会计年度的营业记录，新申请人最近一年的股东应占盈利不得低于2000万港元，及其前两年累计的股东应占盈利亦不得低于3000万港元。至少前3个会计年度的管理层维持不变；及至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变。

在提交上市申请之前，21世纪教育集团为了使业务更加独立，对河北廿一世纪教育投资有限公司(以下简称“廿一世纪教育”)进行了业务的拆分。

廿一世纪教育原本持有石家庄理工职业学院和拥有培训学校的石家庄新天际教育科技有限公司(以下简称“石家庄新天际”)100%股权，以及河北新天际科技有限公司(以下简称“河北新天际”)的控股权。但是在教育业务之外，廿一世纪教育还拥有房地产开发、融资及投资等业务。

为了业务区分、独立运作且避免竞争关系，21世纪教育集团又在2017年7月成立了河北泽瑞教育科技有限公司(以下简称“泽瑞教育”)，在准备上市的前几个月开始进行股权变更。泽瑞教育由此取代廿一世纪教育成为河北新天际、石家庄新天际、石家庄理工职业学院的股东。

但实际控制人则始终为21世纪教育集团董事长李雨浓及其岳母罗心兰。

目前而言，21世纪教育集团最大的关联交易在于，廿一世纪教育成为最大的客户，贡献收入分别占2015年、2016年及2017年总收入的12.1%、12.3%及10.6%。

原因在于，关联方廿一世纪教育与石家庄理工职业学院订立委托协议，21世纪教育集团代表廿一世纪教育向四方学院西校区提供学校运营服务，以协助该校的学院运营及学生管理，由此获得廿一世纪教育收取的四方学院西校区的65%学费收入。

还有一项关联交易来自于物业租赁。石家庄理工职业学院向廿一世纪教育租赁的楼宇租金按照550万元／年，租期十年；两所幼儿园蓝水晶幼儿园及清晖幼儿园(作为承租人)与两位实控人控制的河北安信联行物业服务有限公司石家庄分公司订立租赁协议，租金由过去的16.4万元／年提高至25万元／年，租期三年。

另外，流动资产及负债净额表中的应收关联方款项和应付关联方款项虽已全部结清，但其均无抵押、免息且无固定还款期限。应收关联方款项2015年、2016年、2017年、2018年3月31日，数额分别是2.49亿元、0.48亿元、131万元、4000元；应付关联方款项则仅有2015年的0.45亿元。

事实上，流动资产净额由2015年的1.24亿元减少至2016年的0.71亿元，原因一方面在于2016年通过购买廿一世纪教育的若干长期经营资产，结清廿一世纪教育拖欠的大部分未偿款项；另一方面在于宣派股息0.7亿元以抵销廿一世纪教育所欠结馀。

2017年该数据缩减至0.25亿元的流动负债净额，流动比率上2015年为1.68,2016年降至0.5,2017年有所好转但只有0.84，未来21世纪教育集团计划进行债务重组以降低短期贷款于借款中的比例。

除此之外，2015年21世纪教育集团还为关联方廿一世纪教育及河北安联房地产开发有限公司获得所需资金，利用自有资金进行了委托贷款，从而获得800万元的利息收入。