入滇启动千亿级重组 中铝探索“央地合作”

（原标题：入滇启动千亿级重组 中铝探索“央地合作”）

[摘要] 业内人士向时代周报记者表示：“目前管理方面还是以原来的经营班子为主，中国铜业只是打配合；云铝股份也照样继续经营，只不过由于托管的原因，可能中国铝业(港股02600)的参与度更高。”

中国铝业集团有限公司(以下简称“中铝集团”)正在谋划一场国内有色金属行业最大规模的重组整合。

5月28日，云南冶金集团(以下简称“云冶集团”)旗下两家上市公司云南铝业股份有限公司(以下简称“云南铝业”)、云南驰宏锌锗股份有限公司(以下简称“驰宏锌锗”)同时发布公告，中铝集团与云南省政府27日签署了合作协议，拟将各自持有的中国铜业有限公司(以下简称“中国铜业”)和云冶集团的股权纳入合作范围，进行千亿级资产重组。

时代周报记者就云南铝业(000807.SZ)和驰宏锌锗(600497.SH)之后的股权及管理安排、重组对中铝集团的业绩发展影响、千亿级整合所伴随的借鉴挑战、中铝集团的重组路线向中铝集团发去采访提纲，但截至发稿时仍未收到回复。

“这是央地并购重组的一种模式。在央企近年来并购重组动作不多不大的情况下，对铝行业采用并购重组方式做大的手法，为其他行业提供了仿效的可能，一些类似的情况还可能发生，是供给侧结构改革、把优质产业做大做强的典型案例。”中国企业研究院首席研究员李锦对时代周报记者说道。

“对中铝来说，这是一次优秀的动作。并购手法上，充分利用自己的资源优势，与地方政府谈合作瞄准国有企业；标的资产上，云冶集团旗下的两家上市公司2017年都在盈利。在国家严控产能增速的政策背景下，兼并是最好的扩张方式。”一位不愿具名的业内人士在接受时代周报记者采访时透露，“驰宏锌锗将被中国铜业吃掉，云铝股份则已由中国铝业(601600.SH)托管，最终如何处理暂未敲定。”

探索“央地合作”

“本次千亿级的战略合作，是我国有色金属供给侧结构性改革的重大举措，是我国有色金属行业最重大的战略性重组整合，将对全球有色金属行业产生重大的格局变化。”5月27日，中铝集团在官网发表了名为《千亿级合作 战略性发展—中铝集团与云南省人民政府签署合作协议》的新闻稿，对此次合作作出如上定性。

第二天，云南铝业、驰宏锌锗同时发布公告，中铝集团与云南省政府5月27日签署了合作协议，拟将各自持有的中国铜业和云冶集团的股权纳入合作范围，进行千亿级资产重组。双方合作方式包括但不限于增资、划转等，合作完成后，中铝集团和云南省政府在中国铜业的持股比例原则上分别为58%、42%，云南铝业和驰宏锌锗的实际控制人将由云南省国资变为国务院国资委。

事实上，早在2018年1月，云南铝业、驰宏锌锗就已进行前期停牌；目前合作事项尚未确定具体的合作方式，且尚需获得国务院国资委等相关政府部门的批准。

时代周报记者致电云铝股份证券部，对方仅表示“以公告为准”；驰宏锌锗证券部则在电话中对时代周报记者表示，现在只是云南省政府签了协议，后续进展不清楚。

上述业内人士告诉时代周报记者：“驰宏锌锗将被中国铜业吃掉，云铝股份则已由中国铝业托管，只是考虑到中铝集团已有中国铝业上市平台，与云铝股份面临同业竞争的问题，最终如何处理还暂未敲定。”

今年2月底才复牌的中国铝业此前还通过债转股的方式将集团内非上市资产进行整合。

中铝集团的新闻稿指出，双方在铜、铝、铅锌等有色金属产业方面有着很强的互补性。本次合作旨在整合和发挥云南省有色金属资源优势及中铝集团在中国有色金属(港股08306)行业的领军优势，打造“央地合作”的成功典范。

“地方企业有资源但是缺乏财力和技术，而央企具有财力和技术，两者结合有利于做大做强。”李锦在接受时代周报记者采访时指出，“在央企近年来并购重组动作不多不大的情况下，对铝行业采用并购重组方式做大的手法，为其他行业提供了仿效的可能，是供给侧结构改革的典型案例。”

此前4月28日，国务院国资委副主任、党委委员翁杰明到中铝集团调研时强调，中铝集团要继续按照中央部署和国务院国资委的安排，加大改革力度。围绕主业构建“大有色”格局，采取“两条腿走路”的方式，实现高精尖产品和市场前景看好产品的生产研发齐头并进。

需要注意的是，5月18日，中铝集团发布的2018年度第一期中期票据募集说明书显示：“公司目前正处于扩张整合期，近年来已进行了多笔境外投资和并购，公司管理层如何对跨境的各企业进行有效的管理，从而实现对行业的整合，仍面临着一定的挑战。”

资产利润或实现双增

主导本次合作的中铝集团是中国最大的有色金属企业，产品涉及铝、铜、稀有稀土金属等各领域上下游，目前已经成为全球第二大氧化铝生产商、第三大电解铝生产商和第五大铝加工材供应商， 铜业综合实力仍居全国第一，综合实力跻身于世界三大铝业公司，总资产超过5300亿元，其中铝板块总资产2332亿元，铜板块资产616亿元，稀有稀土资产约超45亿元。

但是中铝集团近年来业绩波动较大，2018年度第一期中期票据募集说明书显示，2015–2017年和2018年第一季度净利润分别为-53.58亿元、-5.80亿元、11.88万元和7.04亿元，归母净利润分别为-53.49亿元、-18.77亿元、-28.97亿元和1.41亿元。在净利润向好的同时，归母净利润在2017年亏损却进一步扩大。

对此，中铝集团解释为2015–2016年受主要有色产品价格持续下跌的影响，盈利能力受到较大挑战：经营性业务亏损较明显。2017年由于主营产品价格上升、战略布局调整及供给侧改革初见成效，盈利能力大幅好转。

作为此番重组的重要平台，中国铜业是中铝集团的全资子公司，也是三大事业部板块公司之一，拥有云铜股份(000878.SZ)和云铜科技(430530.OC)两家上市公司，截至2017年底总资产984.38亿元。

11年前是中铝集团第一次进入云南。中国铜业控股的云南铜业(集团)有限公司(以下简称“云铜集团”)被中铝集团并购，与云南省政府签署合作协议，注资百亿重组云铜集团。2014年，中铝集团将持有云铜集团的股权转给中国铜业。

2016年3月，中国铜业落实中铝集团与云南省的战略合作安排，工商注册地址从北京迁往昆明。2017年按照中铝集团决定，实行中国铜业与云铜集团一体化管理，同时中国铜业实行北京总部为决策中心，昆明总部为运营中心的双总部运行模式。

中铝集团2017年年度财务信息披露公告显示，云铜集团2017年净利润同比减半至6088万元，经营活动产生的现金流量转为-6.3亿元。

对于该合作对中铝集团业绩发展的影响，上述业内人士认为扩大市场份额有两个途径，一是并购重组、二是自我扩建，但在严控产能增速的国家政策下，最好的方式是兼并。此次合作中铝集团首先是资产增加，其次云冶集团2017年扭亏为盈，如果市场和行业不出现大的波动，利润也会增加。

李锦向时代周报记者补充，对内如若产业调整后竞争力增强，有利于外部竞争。

与此同时，云南省国资委与中铝集团签订了云冶集团的过渡期管理协议，规定交割期间资产、债务、人员不发生重大变更。

不过，5月30日云冶集团召开干部大会，省委、中铝集团、省委组织部、省国资委领导到集团宣布，许波担任党委委员、常委、书记、董事长。同时，许波还是中国铝业副总裁。

对于此次千亿级资产整合的挑战，上述业内人士向时代周报记者表示：“目前管理方面还是以原来的经营班子为主，中国铜业只是打配合；云铝股份也照样继续经营，只不过由于托管的原因，可能中国铝业的参与度更高。”

“中铝集团首先要做的就是建立公司化治理结构。”李锦向时代周报记者直言。

云冶负债高企

此次被纳入重组的云冶集团是云南省大型有色金属企业，重视水电铝、铅锌锗传统优势产业和多晶硅战略新兴产业。旗下包括两家A股上市公司云铝股份和驰宏锌锗、一家新三板挂牌企业，以及高端氯化钛白粉、高品质电子级多晶硅战略新兴企业，截至2017年底资产总额882亿元。

受有色金属行业供需矛盾、原燃料价格上涨、关停部分铅锌及锰板块产能资产减值和新兴业务培育期的影响，云冶集团2012年开始亏损不断扩大，2012–2016年净亏损额分别为0.77亿元、5.97亿元、19.86亿元、18.23亿元和45.71亿元。

在这种情况下，云冶集团获得了当地政府大力支持，2016年底获得云南省国资委注资28亿元，同时将持续亏损的钛业务板块划转给国资委下属企业。

2017年在去产能、产品价格回升、原材料自给率提升成本降低的背景下，净利润才扭亏为盈5.15亿元，但是归母净利润依然亏损3.35亿元。2018年第一季度财务数据显示，净利润0.19亿元，归母净利润-0.96亿元。

不过，云冶集团的负债高企。2012年开始资产负债率突破70%，2015年最高达到77.38%，2017年资产负债率有所降低，但也有73.67%，负债高达650亿元，其中流动负债有485亿元。经营活动产生的流量净额有68亿元，但投资、筹资产生的流量净额为-44亿元和-23亿元，其中偿还债务支付的现金高达328亿元。

与此同时，云冶集团不断质押上市公司股份，截至4月，云冶集团累计质押云铝股份5.54亿股，占所持云铝总股份数的49.89%，占其总股本21.24%；截至2018年1月，累计质押驰宏锌锗9.42亿股，占所持驰宏锌锗股份总数的48.43%，占其总股本18.49%。

牵涉重组中的云南铝业和驰宏锌锗是云冶集团的主要收入和利润来源。

在供给侧结构性改革之下，铝行业供需关系明显改善，铝产品市场价格回升、加快发展绿色低碳水电铝产业的背景下，2016年开始云铝股份业绩有所好转，2016年和2017年扣除非经常性损益的净利润由亏转盈，分别实现1.01亿元、6.29亿元，但随着2018年一季度原材料价格上涨以及铝价相对低位，扣非净利润亏损1.11亿元。

在自产铅锌冶炼产品销售量、铅锌产品价格及贸易收入回升的情况下，驰宏锌锗从2014年业绩下滑，2016年陷入低谷中爬了起来，2017年扣非净利润近11.5亿元，而2016年时还亏损15.95亿元。2018年第一季度延续增长态势，扣非净利润有3.98亿元。