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诉讼牵出代持关系 “中技系”大量交易真实性存疑

2018-06-14 04:50:16 来源:中国证券报
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(原标题:诉讼牵出代持关系 “中技系”大量交易真实性存疑)

三年多时间里,颜静刚接连控制*ST富控、宏达矿业、*ST尤夫,被市场称为“中技系”。2017年底风云突变,颜氏先是转手宏达矿业,*ST富控、*ST尤夫也在筹划控制权转让。今年2月,“中技系”爆发诉讼危机,其中大量诉讼为民间借贷。据知情人士透露,颜静刚当年“买壳”所用资金大量来自民间借贷。中国证券报记者梳理“中技系”相关公司发布的公告发现,颜静刚及“中技系”涉及的诉讼规模超过50亿元。其中,涉及民间借贷诉讼额13.9亿元。

在“中技系”众多诉讼案中,一宗或牵出颜静刚通过隐秘手法掏空上市公司。中国证券报记者调查发现,2017年上海拓兴工贸等众多贸易公司密集与*ST尤夫、*ST富控、宏达矿业发生商业往来。这些公司表面上与颜没有关系,但其中的一些公司频繁与上市公司合作,且相互间存在关联关系。北京银行出具的担保证明则直指颜静刚为上海拓兴工贸的实控人。而且,部分与“中技系”公司存在交易的贸易公司注册信息不实。

4月28日,众华会计师事务所对*ST尤夫2017年年报出具“无法表示意见”的审计意见,深交所5月9日就此事向事务所发出关注函。众华会计师事务所在5月17日回复中指出,*ST尤夫部分大宗贸易存在违反商业逻辑的情形,无法确认交易的真实目的和性质。

受困于民间借贷

知情人士直言,颜静刚依靠民间借贷快速打造出“中技系”,目前则又受困于此。

在两次带领中技股份冲击IPO未果后,颜静刚调转方向,三年多时间接连拿下三家上市公司,构筑“中技系”。但2017年年底风云突变,颜氏先是转手宏达矿业,今年2月爆发诉讼危机时,又将*ST尤夫、*ST富控的控制权摆到谈判桌前。

“*ST尤夫是一笔烂账,连公司高管都没捋清楚债务规模。颜静刚的日子也不好过。他自己没拿到多少钱,主要去偿还民间借贷了。”一位熟悉“中技系”的人士告诉中国证券报记者,颜静刚当时收购上市公司的资金主要来源于高杠杆借贷。

值得注意的是,颜静刚夫妇在入主*ST尤夫、宏达矿业时,均称收购所用资金自有资金或合法筹集,不存在向第三方募集情况,资金不含任何杠杆融资结构化设计产品。但是,随着诉讼的爆发,大量民间借贷浮出水面。

今年2月以来,*ST尤夫、宏达矿业、*ST富控不断披露公司涉诉公告,被告主体包括上市公司、颜静刚夫妇及“中技系”关联公司。其中,诉讼涉及大量民间借贷纠纷。

梳理“中技系”相关公司公告发现,颜静刚及“中技系”涉及的诉讼规模超过50亿元,其中涉及民间借贷的诉讼额为13.9亿元。

上述三家上市公司对于诉讼的口径大致趋同。“公司内部未提交过这些借款协议的用印审批,也未查见用印记录;未发现公司收到上述借款并进行会计处理。”

频繁交易惹诉讼

公开信息显示,“中技系”上市公司频繁与上海孤鹰、上海祈尊交易并发生大量资金往来,进而引发一系列诉讼。

*ST富控5月披露一宗买卖合同纠纷。2018年1月2日,公司子公司上海澄申商贸有限公司(简称“澄申商贸”)与上海孤鹰贸易有限公司(简称“上海孤鹰”)签订了《产品购销合同》,约定澄申商贸向上海孤鹰分别采购联想服务器和服务器主机,合同总金额为1.2亿元。澄申商贸已根据合同约定向上海孤鹰支付预付款9000万元。其后,上海孤鹰未按照合同约定交货。因此,澄申商贸对上海孤鹰提起买卖合同纠纷诉讼。

“交易中支付预付款很常见,但需要看购买货物类型。如果行业交易习惯就是支付大比例预付款,那也正常。如果采购的是非标准化产品,预先支付大部分货款也属正常。”浙江高庭律师事务所合伙人汪志辉律师告诉中国证券报记者,如果采购标准化产品,且是在买方市场情况下,预先支付大比例预付款就不正常了。“电脑服务器不是定制的,市场上可以直接买到,属于标准化产品。而且1.2亿元购买联想服务器和主机,可以直接向联想公司购买,对于联想也不是一笔小买卖。”

蹊跷的是,上海孤鹰经营范围包括建筑材料、日用百货、花卉、苗木、机械设备、矿产品、金属材料及制品、化工产品的销售;商务信息咨询;建筑装修装饰建设工程专业施工;从事货物及技术进出口业务。从中看其并不具备销售电脑服务器资质。汪志辉表示,从市场监督管理机构的角度看,超范围经营可以处罚。从民事角度看,相关交易受保护。

中国证券报记者注意到,上海孤鹰与“中技系”关系非同一般。除了澄申商贸在未收到货物就大比例支付给孤鹰贸易现金外,*ST富控2017年年报披露,公司与上海孤鹰发生资金往来7500万元,澄申商贸与其发生资金往来3.6亿元。

不仅如此,上海孤鹰还与*ST尤夫、宏达矿业两上市公司有贸易往来。

*ST尤夫旗下湖州尤夫高性能纤维有限公司(简称“湖州尤夫”)与上海孤鹰于2018年1月初签订PTA购销合同,合同金额3亿元,且1月2日即预付3亿元。宏达矿业则与上海孤鹰发生资金往来8267万元。不过,该笔支付未完成交易。

上海孤鹰并不“孤单”,上海祈尊实业有限公司(简称“上海祈尊”)亦与“中技系”上市公司频繁发生资金往来。

*ST富控2017年年报披露,公司与上海祈尊发生资金往来2.2亿元。

*ST尤夫2017年年报显示,上海祈尊为公司第二大供应商,采购额达4.69亿元,占年度采购额的5.08%。在*ST尤夫与上海祈尊乙二醇购销往来中,上海祈尊实际供货金额为4.71亿元,公司付款5.53亿元,上海祈尊尚欠*ST尤夫货物价值8157.9万元。

公开信息显示,*ST尤夫因与上海祈尊发生大宗贸易业务给上海祈尊开具商业承兑汇票3.78亿元。之后,双方变更支付方式,以现金支付,形成应收上海祈尊的3.78亿元。截至2017年年报审计报告签发日,上海祈尊尚未将商业承兑汇票返还给*ST尤夫。*ST尤夫已出具的商业承兑汇票3.78亿元中的16张商业票据金额2.78亿元为已逾期未兑付状态。江铜国际商业保理有限责任公司诉*ST尤夫及上海祈尊,要求偿还原告保理本金3000万元及利息。*ST尤夫公告通过法院网站查询到,深圳市富德小额贷款有限公司向*ST尤夫及上海祈尊提起票据追索纠纷诉讼,涉及5张到期票据合计金额7000万元。

*ST尤夫全资子公司湖州尤夫与上海祈尊2018年1月初签订的乙二醇购销合同,合同数量为37500吨,合同金额为3亿元,交货期为截至2018年6月25日。公司于2018年1月2日预付上海祈尊实业有限公司3亿元。

宏达矿业2017年年报披露,在按欠款方归集的期末余额前五名中,上海祈尊尚欠74.53万元位列第三位,账龄在1年以内。公司与上海祈尊发生资金往来1.13亿元,该笔支付最终未实现交易目的。

不符合商业逻辑的交易

针对*ST尤夫、*ST富控以及宏达矿业出现的大量大宗贸易,众华会计师事务所作为三家公司的审计机构发现交易异常,对*ST尤夫、*ST富控的财报分别出具无法表示意见,对宏达矿业则给出保留意见。

众华会计师事务所回复深交所关注函时表示,大宗贸易(乙二醇仓单)采购、销售均未见系统撮合,公司称供货方上海祈尊、上海孤鹰系中技集团(颜静刚所控制)介绍,无评选过程及相关资质调查资料;经查询,公司未建立大宗贸易相关制度;公司于2017年8月、9月向上海祈尊现款采购乙二醇(含税价)4.71亿元,2017年8月向上海孤鹰赊购乙二醇(含税价)5138万元(并于2017年11月、12月支付货款5000万元),公司在2017年8月、9月向上海嘉绍、上海澜屿及上海涉浦确认销售收入(含税价)5.24亿元,销售回款时间为2017年12月。众华会计师事务所指出,从资金流看,公司先付款采购、再赊欠销售,垫支资金较大,大宗贸易销售毛利仅为116.03万元,远远低于公司垫付资金的资金成本,不符合商业逻辑。

*ST尤夫原子公司江苏尤夫与大宗贸易的供货方上海祈尊、上海孤鹰发生大额资金往来业务,金额分别为3亿元、3.03亿元;上海祈尊又是公司涉诉案件中的指定收款人。众华会计师事务所要求公司管理层对上述交易主体关联关系进行认定核查。公司提供的说明认为不存在关联关系。众华会计师事务所表示,“我们执行了函证程序,向5家公司发函,至报告出具日尚未收到回函,也未接受走访。”

湖州尤夫2018年1月划款给上海祈尊3亿元乙二醇采购预付款,同期又划款给上海孤鹰3亿元PTA采购预付款。众华会计师事务所表示,其无法合理判断*ST尤夫与上海祈尊、上海孤鹰交易的真实用途和性质、是否存在关联关系。

根据众华会计师事务所审计,2017年*ST富控及原下属子公司中技投资、海鸟建设等与上海祈尊、上海孤鹰、上海智饰等10家公司陆续发生大额资金往来,资金流出累计16.34亿元,*ST富控未将该10家公司识别为关联方。

众华会计师事务所要求*ST富控提供上述10家公司的联系方式,落实现场访谈事宜。*ST富控提供了上述10家大额资金往来方的具体联系方式,众华会计师事务所项目组已逐一电话联系现场访谈事宜。其中,3家表示不方便接受访谈;1家表示公司已转让,联系人已离职,无法证实访谈内容;其余6家根据*ST富控提供的联系方式均无法取得联系,*ST富控也无法提供其他联系方式。“我们对上述10家大额资金往来公司的走访核实程序受限,无法判断这10家公司与*ST富控之间是否存在关联关系。”众华会计师事务所指出。

2017年,宏达矿业及下属全资子公司临淄宏达、潍坊万宝与上海孤鹰、上海祈尊、上海攀定、上海五峰等13家公司分别签订了购销合同,并在合同订立后全额支付款项,资金流出累计13.34亿元。宏达矿业未将这13家公司识别为关联方。款项支付后,宏达矿业及相关子公司又与这13家公司签订解除购销合同协议书,并收回款项。众华会计师事务所指出,上述大额资金支付均未实现交易目的。其无法取得充分、适当的审计证据以判断上述大额资金往来的真实目的和性质、宏达矿业与上述13家公司之间是否存在关联关系。

注册信息不实

除了上海孤鹰、上海祈尊频繁与“中技系”发生交易外,还有多家公司与“中技系”发生资金、担保关系。在这些公司中,注册地无一例外都在上海,且以贸易公司居多。这是否与“中技系”存在关联关系?带着这个疑问,中国证券报记者赶赴上海进行实地探访。

上海孤鹰注册地位于上海市宝山区淞滨路500号6幢416室。中国证券报记者按照注册地址来到了淞滨路500号,发现共有4家的门牌号显示为500号,分别是旅馆、国美家电和两家熟食店。上述店员均表示未听过上海孤鹰,旅馆老板进一步指出该地区没有6幢。

上海祈尊位于上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢7层J2183室。该地址实为沪嘉商务大楼,且仅有一栋10层建筑物,并无上海祈尊实业有限公司地址显示的7幢。中国证券报记者在每个楼层逐个搜索并未发现上海祈尊,大楼多家公司职员亦未听说过该公司。

上海嘉绍2017年与*ST尤夫发生大宗贸易销售往来,与宏达矿业发生资金往来9100万元(最终未实现),公司注册地为闸北区大宁路660弄18号301-27室。中国证券报记者在现场注意到,该地址实际是大宁路街道办公室所在地,三楼为会议接待室。“以前三楼是经济科,很多公司在这里注册。”一名居委会工作人员透露,经常有信件发到这里,但都被打回。

上海智饰与*ST富控原子公司海鸟建设2017年发生资金往来1000万元,公司注册地为上海市宝山区吉浦路545-551号2083室。该地址实为宝山区高境镇社区文化活动中心,二楼多间为老年人舞蹈排练中心。该中心工作人员告诉中国证券报记者,活动中心已经建立10年之久,从来没有听说过上海智饰,也没有其他公司在此办公。“这里经常有人来查一些公司。”

上海夏长和(港股00001)上海筑荟2017年分别获得的1.46亿元银行借款系*ST尤夫子公司上海尤航新能源科技有限公司以定期存款作质押担保,上海夏长、上海筑荟注册地为上海市宝山区逸仙路2816号1幢1层C0030室与C0031室。该地址实为上海华滋奔腾控股集团有限公司的办公大楼,前台工作人员否认有其他公司在此办公。

上海顺金通2017年与宏达矿业发生资金往来1.39亿元(最终未实现),上海澜屿新与*ST尤夫发生大宗贸易销售往来,上海顺金通和上海澜屿新注册地分别为上海市嘉定区嘉行公路3188号8幢J238室、J239室,但实际为嘉定区华亭镇政府所在地。中国证券报记者按照信息来到院内8幢的二楼,仅发现安监部门和一家国有投资公司。

上海五峰与宏达矿业发生资金往来4800万元(最终未实现),公司注册地为上海市闵行区闵北路88弄1-17、18-30号第13幢023室。该地址显示为坤赢旭华商务广场,且仅有4幢。在3幢办公的华漕镇招商办工作人员告诉中国证券报记者,多年以前这里确有13幢,且很多公司在此注册,但未有真实办公。

上海竑宇与宏达矿业发生资金往来4200万元(最终未实现),公司注册地为青浦区徐泾镇振泾路198号1幢2层C区112室。该地址显示为新徐泾楼宇经济发展有限公司。中国证券报记者在大楼并未发现上海竑宇身影。该大楼一层有秘书服务公司,工作人员表示该地原有两家秘书服务公司,上海竑宇注册信息可能是另一家所办理。

上海济潮与*ST尤夫发生资金往来3000万元,上海涉浦与*ST尤夫发生大宗贸易销售往来、与宏达矿业发生资金往来3500万元(最终未实现)。上海济潮与上海涉浦注册地址分别为上海市奉贤区望园路2165弄5号202室、204室。该地址实为上海多元工贸城。中国证券报记者在现场注意到,偌大的园区罕有人烟,大多数商铺破败不堪。在5号楼,该处已经空无一人。工贸城附近商户称,“因为政府要求,工贸城的商户在4年前就搬走了。”值得注意的是,两家公司注册时间同为2014年3月26日。

上海哲町与*ST尤夫、颜静刚因借贷纠纷等一同被林丽起诉,公司注册地为上海市奉贤区南桥镇莘奉公路1985号4幢203室。该地址显示为中意家具广场的位置。附近多位居民称该地原为莘奉公路,后更名为百顺路。该地多为家具建材公司,没有听过上海哲町。

上海攀定与*ST尤夫、*ST富控、颜静刚因借贷纠纷等一同被起诉,且与宏达矿业发生资金往来1亿元(最终未实现),公司注册地为浦东新区万祥镇宏祥北路83弄1-42号20幢D区537室。该地址位于万祥标准厂房区。厂区门卫告诉中国证券报记者,20幢实为园区食堂,没有企业在此办公。

中国证券报记者按照上述公司注册信息提供的联系方式拨打电话,提供座机的上海祈尊、上海济潮、上海顺金通、上海五峰、上海竑宇、上海涉浦等公司电话无法接通。上海孤鹰接电话的女子称其不是公司人士,仅为上海孤鹰代办过三个月的税票业务,并称不知晓上海孤鹰的具体地址。中国证券报记者以采购建材拨通了上海智饰所登记的联系电话,接电话男子称目前暂不接受订单。记者追问公司目前的经营范围,他以有事为由挂断电话。上海嘉绍接电话女性自称为前员工,并称公司法人已变更,不愿透露办公地址。

此外,*ST尤夫在2017年年报中披露了完整的供应商和大客户名单,其中的一家新进公司引起中国证券报记者注意。

财报显示,*ST尤夫向苏州璟洪化工贸易有限公司(简称“璟洪贸易”)采购1.94亿元货物,占年度采购总额比例2.1%。天眼查信息显示,璟洪贸易2017年3月6日才注册成立,注册资本为1000万元。公司由刘丽萍100%控制,其担任公司执行董事。刘丽萍另外掌控苏州迅网物流有限公司、苏州隆和物流有限公司。三家公司注册地址相同,均为吴江经济技术开发区江陵东路8号华东国际商业城(行情600306,诊股)3号地块2号楼4132幢413室。

根据璟洪贸易提供的注册地址,中国证券报记者奔赴苏州展开调查。在华东国际商业城并未有3号地,经过反复比对发现其所指应为C区。在C区2栋413房间,中国证券报记者发现该场所并未有任何公司标识,面积仅20平方米左右,属于商住两用户型。

“这家经常没有人,偶尔白天门开着,里边摆放了几张麻将桌,经常有人在里边玩。”附近住户告诉中国证券报记者,在其观察中,413住户并非公司办公场所。记者在该栋楼层的走访发现,凡是商户都会有明显标识,而413室的状况与大型化工贸易商身份不符。

中国证券报记者以采购名义联系璟洪贸易,在确认其身份后,该女子称公司仅接受1对1特定客户,对陌生客户没有商谈意愿,不接受当面来访。

代持关系被曝光

尽管“中技系”公司一再强调其与往来的大宗贸易商不存在关联关系,但中国证券报记者调查发现,上述贸易商之间存在关联关系,且有直接证据显示“中技系”掌舵人颜静刚系上海拓兴实控人。

*ST富控4月28日公告称,2017年3月24日,澄申商贸在北京银行存入1.5亿元的定期存款。2018年1月24日,该笔定期存款1.5亿元被北京银行划转至上海拓兴的银行账户。

*ST富控表示,根据北京银行提供的资料,此前上海拓兴向北京银行借款1.46亿元并提供了盖有“上海澄申商贸有限公司”字样的印章的《质押合同》,该《质押合同》显示澄申商贸以1.5亿元大额存单为上述借款提供质押担保,北京银行出具了《宣布贷款全部提前到期函(适用于出质人)》,该函件显示公司实际控制人颜静刚为上海拓兴的实际控制人。

上海拓兴注册地位于上海市奉贤区南桥镇南渡村125号,该地址实为上海俊光管柱有限公司所在地。厂区门卫告诉中国证券报记者,上海拓兴目前没有在此办公,但听闻早前曾在这里。中国证券报记者辗转在附近的工人口中获知上海拓兴确系在此。“拓兴主要生产钢筋板材,老板叫林妙友,浙江人,两年前厂子就搬走了。”上述说法大致与工商注册变更信息吻合。天眼查信息显示,2015年10月28日,上海拓兴法定代表人由林妙友变更为陈雪华。上海拓兴的投资人发生多次变更,陈雪华、严秀凤、杨清美都曾持股,而在今年4月2日,邓祖军100%控股上海拓兴。

上海拓兴与颜静刚早前是商业伙伴关系。颜静刚掌控的中技股份曾在2012年的招股书中披露,上海拓兴为中技股份及其控股子公司生产端板,合同期自2009年10月2日起3年。

而根据北京银行提供的函件,颜静刚为上海拓兴的实际控制人。据此,邓祖军则与其构成代持关系。天眼查信息显示,上海拓兴监事为徐海民。巧合的是,上海孤鹰、上海智饰、上海戎册等公司的监事与上海夏长的执行董事也叫徐海民。

不仅如此,与“中技系”发生资金往来的公司彼此间也存在某种关联。例如,上海智饰、上海筑荟、上海夏长的电子邮箱一致,上海济潮、上海竑宇、上海涉浦座机号码一致,且“陈红”在三家公司以不同身份前后出现。上海嘉绍、上海五峰电子邮箱一致,且“吴韧”、“季卓斌”在两家公司以不同身份前后出现。上海顺金通与上海祈尊电子邮箱一致。上海孤鹰早前注册地为上海市宝山区吉浦路545-551号2082室,而上海智饰的注册地显示为上海市宝山区吉浦路545-551号2083室。

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