隐瞒疑似关联交易 这家公司成最“短命”的科创板申报受理企业

（原标题：隐瞒疑似关联交易 这家公司成最“短命”的科创板申报受理企业）

7月24日，上交所官网显示，科创板申报企业北京的一家生物医药企业诺康达的审核状态变为终止。上交所相关负责人介绍，此次终止是公司主动撤回申请材料。诺康达的科创板之路止步1轮问询，是目前最“短命”的申报受理企业。

诺康达成立于2013年7月，注册资本仅为100万元，截至2018年4月30日，不到6年的时间，诺康达母公司的净资产已经突破2.06亿元。在诺康达披露的招股书中，一切的财务数据似乎在2018年度都变得极为好看，这背后的深意当然是对科创板的热烈期盼。

不过，中国证券报记者查阅招股说明书和工商资料等信息发现，诺康达未及“二轮问询”便不战而逃，背后是疑似存在隐瞒关联交易、虚增营业收入等问题，此外，公司主营业务定位不清晰，研发实力不足等问题同样明显。

上交所此前开展了针对科创板保荐机构的现场督导，中国证券报记者从投行人士处获悉，诺康达保荐机构德邦证券就在督导范围之内，诺康达是否关联交易在督导之下“东窗事发”而主动撤回申请，外界不得而知。

说不清楚的第二大客户

2018年看起来是诺康达幸福的一年。当年，公司营业收入从2017年的2203.02万元到1.85亿元，暴涨740%；净利润也从2017年的601.69万元上升至7757.77万元，增长幅度高达1189.36%。

这背后都与一家名为北京亦嘉新创科技有限公司（简称“亦嘉新创”）的公司脱不开关系。招股说明书显示，亦嘉创新2017年和2018年都是公司的第二大客户，两年分别为公司贡献了1391万元和3770万元的营业收入，占当期营业收入的比重为18.57%和20.34%。和亦嘉创新合作是公司业绩快速增长的重要原因。

亦嘉创新确实是一家神奇的公司。中国证券报记者通过启信宝、天眼查等工具多方查询，发现亦嘉新2017年4月27日才成立，注册资本为833.333万元，实缴资本为383.34万元，目前参保人数仅为5人。成立后，亦嘉创新立刻与诺康达签订了2990万元大额合同。

在过去的两年多时间里，公司法人代表变化无常，从朱殿芝到袁松到李洪瑛到张冲，两年之内换了四次，与此同时出资人也频繁发生变更。

此外，直至2019年1月29日亦嘉新创才增加“医学研究与试验发展”经营范围，同时企业名称由“北京亦嘉新创科技有限公司”改为“北京亦嘉新创医疗器械技术研究院有限公司”，从公司名称看其主业是医疗器械，但公司和诺康达的合作是委托诺康达开发仿制药。

这种异常情况没有瞒过科创板审核人员的“火眼金睛”。在一轮问询中，上交所要求诺康达说明亦嘉新创2017 年4月成立后，即与公司签订 2990 万元大额合同的原因。要求公司结合亦嘉新创经营范围变为医疗器械，而委托公司经营的仿制药研发，说明公司与其发生交易的合理性；说明亦嘉新创及其控股股东、董监高与诺康达及其控股股东、董监高等是否存在关联关系，是否存在其他利益安排。

诺康达在问询回复中表示，经亦嘉新创及其控股股东、董监高及深圳奎木确认，亦嘉新创及其控股股东、其他股东、董事、监事、高级管理人员，深圳奎木及其管理的基金的出资人与诺康达及其控股股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系及其他利益安排。

诺康达及诺康达控股股东、董事、监事、高级管理人员确认，亦嘉新创及其控股股东、其他股东、董事、监事、高级管理人员，深圳奎木及其管理的基金的出资人与诺康达及其控股股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，亦不存在相互持股、相互兼职、委托或信托持股关系等任何关联关系或其他利益安排。

不过，诺康达上述说法值得怀疑。公开查询获得的工商资料显示，持有诺康达12.60%股份的杭州泰然横欣股权投资基金合伙企业（简称“杭州泰然”），其合伙人中出现了青苗、吴心芬、苏云桂三位自然人，持股比例分别为2.44%、2.79%和2.37%。

巧合的是，持有亦嘉创新44.23%股权的深圳奎木的自然人股东中青苗、吴心芬、苏云桂赫然在列。这显然与诺康达的说法不符。

中国证券报记者从投行人士处获悉，上交所此前开展了针对科创板保荐机构的现场督导，诺康达保荐机构德邦证券就在督导范围之内，诺康达是否关联交易在督导之下“东窗事发”而主动撤回申请，外界不得而知。

道不明的收入规模

诺康达营业收入高速增长的背后，收入规模与订单数量的匹配情况也存在疑问。以公司和华中药业股份有限公司（简称“华中药业”）的业务往来为例。

招股书显示，2016年至2018年，诺康达的第一大客户是华中药业股份有限公司（简称“华中药业”），诺康达来自华中药业的营业收入分别为1370.00万元、4093.00万元、4433.55万元；占当期营业收入的比重分别为62.19%、54.65%、23.92%。

诺康达称，华中药业2016年4月与诺康达签订了1.24亿元仿制药一致性评价开发合同，截至2018年末，诺康达与华中药业签订合同合计2.57亿元。公司与华中药业主要合作仿制药的开发与布局，2016年-2018年，诺康达来自华中药业的营业收入合计为9896.55万元。

然而，诺康达在回复上交所的问询函中披露，公司2015年-2018年、2019年1月至4月为华中药业获得批件个数分别为：0个、3个、0个、3个、1个。

在确认较大收入金额的情况下，获得批件数量较少是否合理，是否存在合同签订金额和收入金额不匹配的情况，诺康达显然没有向外界说清楚这些问题。

子公司多陷亏损

研发实力堪忧

虽然自身盈利能力看起来完美，但是诺康达四家子公司的经营情况表现堪忧。公司的主要子公司包括北京壹诺、河北艾圣、科林迈德和北京仁众。

其中，北京壹诺主要从事药学中试放大业务，目前正处于建设期间。截至2018年12月31日，北京壹诺总资产为6161.50万元，净资产为3477.42万元，2018年净利润为-322.89万元。

河北艾圣主要从事特医食品及医疗器械的生产和销售。截至2018年12月31日，河北艾圣总资产为2149.01万元，净资产为841.90万元，2018年净利润为-242.41万元。

科林迈德主要从事临床业务。截至2018年12月31日，科林迈德总资产为808.72万元，净资产为7.14万元，2018年净利润为7.14万元。

北京仁众主要从事化学药品制剂制造业务，目前尚未实际开展业务。截至2018年12月31日，北京仁众总资产为0.09万元，净资产为-0.11万元，2018年净利润为-0.11万元。

诺康达的研发实力也令人堪忧。

从账面上看，诺康达具备一家优秀药物研发企业的多项条件，研发团队人员充足，研发费用投入比较高，甚至研发人员的薪资水平都大幅高过行业平均水平。

自2013年成立以来，诺康达的研发团队规模迅速扩大，截至2018年12月31日，一线研发人员由成立之初的5人快速发展到198人，占员工总人数81.48%。2018年度，同行业可比公司的研发人员平均薪酬为16.17万元，诺康达为18.86万元，差异率为16.67%。

与此同时，近年公司的研发费用占收入的比重接近或达到10%以上，高于同行业平均水平。2016-2018年公司的研发费用金额分别为626.56万元、832.12万元及1753.72万元，2017年及2018年增幅分别为32.81%及110.75%。

2016年-2018年研发投入占收入比分别为28.44%、11.11%、9.46%，远高于行业龙头药明康德(行情603259,诊股)(港股02359)的3.5%、3.94%、4.54%。

不过，这么多研发投入却没有换来足够的产出，公司目前的发明专利仅有10项，而自主研发方面，公司目前只1个创新制剂处于临床研究阶段，3个项目处于临床前研究阶段。

在研发的投入产出比如此低下的情况下，诺康达仍然不放弃对科研的追求，此次申报科创板，诺康达拟发行不超过2052万股，拟募集资金4.37亿元，其中89%将用于研发方面的药学研究平台建设项目。假若公司登陆科创板，不知道又有多少资金要竹篮打水一场空。