科创板IPO注册制被否第一单！事涉两大原因

（原标题：科创板IPO注册制被否第一单！事涉两大原因）

科创板IPO试点注册制以来被否第一单出现了！

证监会网站30日晚间发布了《关于不予同意恒安嘉新（北京）科技股份公司首次公开发行股票注册的决定》。这是科创板首例IPO注册失败的案例。

2019年7月18日至2019年7月30日，中国证监会依法对恒安嘉新的首次公开发行股票并在科创板上市申请进行审阅。证监会指出，发行人存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形，发行人未按招股说明书的要求对前期会计差错更正事项进行披露。

两大“隐患”致注册被否

1.会计基础工作薄弱、内控缺失

证监会指出，发行人于2018年12月28日、12月29日签订、当年签署验收报告的4个重大合同，金额15859.76万元，2018年底均未回款、且未开具发票，公司将上述4个合同收入确认在2018年。

2019年，发行人以谨慎性为由，经董事会及股东大会审议通过，将上述4个合同收入确认时点进行调整，相应调减2018年主营收入13682.84万元，调减净利润7827.17万元，扣非后归母净利润由调整前的8732.99万元变为调整后的905.82万元，调减金额占扣非前归母净利润的89.63%。

证监会认为，发行人将该会计差错更正认定为特殊会计处理事项的理由不充分，不符合企业会计准则的要求，发行人存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形。

2.未披露前期会计差错更正事项

2016年，发行人实际控制人金红将567.20万股股权分别以象征性1元的价格转让给了刘长永等16名员工。在提交上海证券交易所科创板上市审核中心的申报材料、首轮问询回复、二轮问询回复中发行人都认定上述股权转让系解除股权代持，因此不涉及股份支付；三轮回复中，发行人、保荐机构、申报会计师认为时间久远，能够支持股份代持的证据不够充分，基于谨慎性考虑，会计处理上调整为在授予日一次性确认股份支付5970.52万元。

证监会指出，发行人未按招股说明书的要求对上述前期会计差错更正事项进行披露。

证监会表示，公司存在的以上情形，与《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第153号）第二章的相关规定不符。根据有关规定，现依法对公司首次公开发行股票的注册申请作出不予注册的决定。

公司如再次申请公开发行股票并上市，可在本决定作出之日起6个月后提交申请文件。

公司如不服本决定，可在收到本决定之日起60日内，向中国证监会申请行政复议，也可在收到本决定之日起6个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。

被问询后大幅调减利润

上述关于会计处理差异的风险隐患在此前已经被重点关注和问询。

根据上交所网站，恒安嘉新于4月3日获受理，7月2日接到上会通知，7月18日提交注册，其间历经四轮问询。

值得关注的是，在上交所四轮问询之下，恒安嘉新对2018年末签订的四个重大合同共计1.37亿元的收入确认问题做出更为谨慎的会计处理。调整后，恒安嘉新近三年累计归母净利润为3968.35万元，而调整前达1.78亿元。

恒安嘉新表示，本次调整属于特殊会计判断事项导致的调整，不构成发行人在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件的情形。调整后，公司预计市值不低于10亿元，最近一年营业收入4.88亿元，2018年度扣非归母净利润905.82万元，仍然符合科创板上市标准一。

恒安嘉新四轮问询中，股权代持、运营商依赖、与启明星辰(行情002439,诊股)关系、重大合同收入确认等问题受到重点关注。尤其是重大合同收入确认方面，在上交所层层递进的追问之下，公司最终召开董事会及股东大会，按照谨慎性原则修改了四个重大合同的收入会计处理。调整后，相比于首次披露的财务数据，公司2018年营业收入调减1.37亿元，归母净利润调减7827.17万元，调减幅度占调整前2018年净利润的80.99%；扣非后归母净利润调减7827.17万元，仅905.82万元，比2017年扣非净利润下滑72%，调减幅度占调整前2018年扣非净利润的89.63%。

调整前，恒安嘉新2016年-2018年营收规模分别为4.30亿元、5.06亿元、6.25亿元，归母净利润分别为3916.05万元、4185.64万元、9664.35万元；扣非后归母净利润分别为3342.23万元、3260.65万元、8732.99万元。

调整后，恒安嘉新2016年-2018年营收规模分别为4.30亿元、5.06亿元、4.88亿元，归母净利润分别为-2054.47万元、4185.64万元、1837.18万元；扣非后净利润分别为3342.23万元、3260.65万元、905.82万元。

调整前，恒安嘉新按照与客户签署合同初验报告作为收入确认关键依据，因此将2018年12月28日、2018年12月29日与中国联通(行情600050,诊股)和中国电信签署的4个合同均于2018年12月签署验收报告并确认收入，总金额约为1.37亿元，占2018年营业收入约为22%。

上交所要求公司说明，上述合同签署后较快履行完毕的具体原因并说明收入确认及回款情况。公司解释称，合同项目均为扩容项目，实施周期较短。而运营商内部合同签订和审批流程环节多、周期长。

在二次问询中，上交所要求披露收入确认的具体时点（签署初验报告/签署终验报告），是否存在提前或延后确认收入调节利润的情形。公司解释称，相关项目于2018年9月开工，2018年12月完工并通过初验。公司针对各业务类型的收入确认符合《企业会计准则》的规定，不存在提前或延后确认收入调节利润的情形。

三次问询时，上交所指出，公司2018年12月28日、29日签订、当年签署验收报告并确认收入的4个项目基本尚未回款，与回复材料所述解决方案和技术开发业务主要合同条款之价格及款项相关内容（解决方案业务通常在完成初验后约定的累计支付比例合计占合同总额的70%-100%，技术开发业务通常在完成初验后约定的累计支付比例合计占合同总额的80%）不一致。

公司对此解释称，主要系客户为电信运营商，处于相对强势地位。公司已经履行相关合同义务，但客户并未严格按照合同来执行。同时，客户付款的审批流程涉及众多的部门和人员，审批流程较长，导致实际付款时间较晚；没有开发票则是因为在未得到客户同意之前提前开具发票，会导致客户拒收，从而导致发票作废。公司称，解决方案业务和技术开发业务在初验完成时确认收入是合理的，终验法不符合公司的实际情况、不能反映公司真实的财务状况和经营成果。

不过，第四轮问询时公司终于“松口”，决定对公司2018年12月28日-29日签订、2018年当年签署验收报告、但2018年底均未回款、且未开具发票，实际回款情况与合同约定存在较大差异且金额影响较大的四个项目合同的收入确认时点进行调整。上述4个合同对应的收入将在满足合同约定，且主要经济利益已经流入公司的情况下予以确认收入。

大幅调整利润，公司内控制度是否健全有效。恒安嘉新表示，本次调整属于特殊会计判断事项导致的调整事项，使得会计处理更加审慎，有利于财务报告使用人了解公司的业务和经营情况，符合企业会计准则的规定；针对部分项目需要在签订合同之前发货或进场实施的情形，公司进一步加强了相关内控制度建设，可以有效保证财务报告等相关信息的可靠性。

资深投行人士王骥跃认为，恒安嘉新“涉及会计差错，或滥用会计政策，起码不谨慎。”

早前，浙江裕丰律师事务所厉健律师表示，公司在问询后修改了申请文件。“这是‘带病申报’被及时发现。如果上交所认为情节轻微，公司可按更正后的申报资料继续闯关。如果认为违规情节严重，可能对其给予监管措施或纪律处分。”

紧靠三大运营商

据了解，恒安嘉新是通信网安全领域的领军企业之一，专注于网络空间安全综合治理领域，主营业务是向电信运营商、安全主管部门等政企客户提供基于互联网和通信网的网络信息安全综合解决方案及服务。

公司7月18日披露的招股说明书（注册稿）显示，报告期内，公司专注于软件和信息技术服务行业，聚焦网络空间安全综合治理、移动互联网增值和通信网网络优化三大类业务。报告期内，公司主营业务收入占比均为100%，主营业务突出。

2016年至2018年，公司各期研发投入占营业收入的比例分别为17.77%、22.48%和26.13%。

三大运营商是恒安嘉新的重要客户。

报告期内，公司对三大电信运营商（合并口径）的收入占比分别为58.45%、58.76%及61.01%，相对较高。恒安嘉新表示，主要由公司业务特点所决定。公司主营业务是向电信运营商、安全主管部门等政企客户提供基于互联网和通信网的网络信息安全综合解决方案及服务，下游客户有资格从事基础电信业务运营的公司主要为三大电信运营商，导致公司对三大电信运营商（合并口径）收入占比较高，对其存在一定程度的依赖。

不过恒安嘉新指出，尽管公司对三大电信运营商销售占比（合并口径）较高，但公司业务并非仅依赖于电信运营商集团公司或其少数分公司。除少量集团统招项目外，电信运营商集团及其省分公司根据自身业务需求独立决策开展采购业务，按照运营商集团的采购制度在运营商采购平台上独立发布采购信息，各自采购业务保持相对独立。

同时，三大运营商也是恒安嘉新的重要股东。

中国移动通过中移创新及中网投间接持有公司322.58万股股份，占公司发行前总股本的4.14%；中国联通通过联通创新及中网投间接持有公司284.29万股股份，占公司发行前总股本的3.65%。谦益投资为联通创新的员工跟投平台，直接持有公司14.45万股股份，占公司发行前总股本0.19%；中国电信通过中网投间接持有公司9.67万股股份，占公司发行前总股本0.12%。

针对客户集中的风险，恒安嘉新表示，公司与三大电信运营商的黏性较高。电信运营商因涉及关键信息基础设施安全，其对产品的保密性和稳定性要求较高，一般不会频繁更换安全厂商；同时，考虑到技术路径的一致性和系统测试的沉没成本，若其后续有进一步扩容需求，通常倾向于继续向原安全产品提供商购买所需产品和服务。