达志科技欲卖壳引发股价巨震 深交所抛出“九大疑问”

《投资者网》刘亮 

最近短短的10个交易日内，达志科技(300530.SZ)股价大起大落，先是四五个涨停，后又连续大幅下跌，终点回到起点，犹如“过山车”。

这一切，和达志科技有望成为创业板借壳第一股有关，事情并不简单，也还没有尘埃落定，背后的细节仍然可以剥茧抽丝，窥见其一斑。

9月16日，达志科技发布公告称，创始人蔡志华、刘红霞夫妇拟将公司16.68%的股份，转让给湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）（简称“衡帕动力”）。同时，蔡志华夫妇拟将公司41.2％股份的表决权无条件且不可撤销地放弃，从而使公司实际控制人变成了衡帕动力的实控人王蕾。

不过，就在该公司拟转让股权及放弃表决权公告发出后，引发了外界的质疑。例如，蔡志华夫妇放弃部分股份的表决权，而让王蕾成为公司实控人的做法，是否符合法律规定？此举是否会威胁到公司控制权的稳定？ 

公告发布的第二天，达志科技便收到深交所创业板公司管理部的问询函，提出的9个方面的问题。9月24日，达志科技发布《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》，对于深交所提出的问题予以回复。

9月25日，达志科技再次发布公告称，经买卖双方确认，双方此前签订的《股份转让协议》全部条款生效，但本次权益变动尚需经深交所审核。

然而，深交所会顺利批准此次股权及表决权转让吗？就目前的状况看来，情况并不乐观。

上市第三年急卖壳

达志科技于2016年8月在深交所上市，目前的主营业务是表面工程化学品的研发、生产以及销售。

上市三年，达志科技的业绩平平。财务数据显示，2016年至2018年公司营收分别为1.35亿元、1.40亿元、1.83亿元；归母净利润分别为0.48亿元、0.54亿元和0.55亿元；扣非归母净利润分别为0.41亿元、0.38亿元和0.30亿元。2016年公司扣非归母净利润同比增长11.30%，但其后两年，则同比分别下跌了5.99%和20.77%，而且非经常性损益中很大一部分来自政府补助。

2019年上半年，达志科技则出现了较大幅度的业绩滑坡，公司营收同比增长了3.54%，但归母净利润和扣非归母净利润同比分别下跌了35.90%和49.19%。

据企查查显示，衡帕动力成立于2019年7月30日，湖南衡阳市国资委间接持有衡帕动力55.82%股份；湖南凌帕新能源投资有限公司（简称“凌帕新能源”）持有其33.22%的股份，凌帕新能源和衡帕动力的实际控制人均为王蕾。

而王蕾不仅为威马汽车科技集团有限公司的监事，且间接持有这家造车新势力企业11.73%的股份。

对于引入衡帕动力作战略股东并让渡公司控制权的原因，达志科技表示，“蔡志华夫妇看好衡帕动力实际控制人旗下新能源动力电池业务的广阔前景、业务团队的产业背景，希望能够调动双方积极性，在做好公司现有业务的基础上，共同探索新的业务方向及盈利点，为公司全体股东创造更大的回报。”

此外，达志科技发布的公告还显示，“本次股权及表决权转让完成后，衡帕动力不排除在未来12个月内选择合适的时机，将衡帕动力实际控制人控制的新能源动力电池资产，注入达志科技。”

放弃表决权是否合法？

与外界对此次股权及表决权转让的所质疑一致的是，深交所的问询函，也重点在问询，蔡志华夫妇本次放弃部分表决权的行为是否具备法律效力？是否不可撤销或变更？做了哪些稳定上市公司控制权的安排？

达志科技在问询函回复公告中解释，“本次交易以公司控股权收购作为谈判基础。而根据《中华人民共和国公司法》，公司股东依法享有表决权，表决权作为一项股东权利，可以被股东放弃。”

公司创始人蔡志华夫妇在本次交易完成前，共持有公司66.72%的股份及相应的表决权。转让给衡帕动力16.68%的公司股份和放弃41.20％股份的表决权之后，蔡志华夫妇仍拥有公司50.04%的股份和8.84%表决权，而衡帕动力则因为拥有16.68%的表决权而成为单一拥有公司股份表决权份额最大的股东，由于公司其他股东的持股比例均未超过5%，衡帕动力能够对公司的股东大会决议产生重大影响。

达志科技介绍，本次交易的双方已签署《表决权放弃协议》，约定表决权事宜。交易双方均具备签约的行为能力，且是基于真实愿意，该协议自生效之日起不能被撤销。也即是说蔡志华夫妇无条件且不可撤销地永久放弃41.20%的表决权，非过渡期安排。

那么，新的问题来了，蔡志华夫妇在本次交易完成后仍拥有公司50.04%的股份和8.84%的表决权。未来如果蔡志华夫妇转让超过8.84%的公司股份，其表决权该如何处理？无疑，对于一家上市公司而言吗，这些都备受投资者的关注。

据达志科技称，交易双方已约定，蔡志华夫妇未来转让其持有的剩余公司股份时，衡帕动力拥有同等条件下的优先受让权。如果受让方不是衡帕动力，受让方及其一致行动人在转让完成后合计持有公司的股份比例超过6%，则该转让需要事先获得衡帕动力的书面认可；如果蔡志华夫妇将其持有的达志科技股份赠与任何第三方，也同样需要先衡帕动力的书面认可，且要求受赠方无条件且不可撤销地永久放弃这些股份的表决权。

此外，不排除衡帕动力在未来12个月内选择合适的时机，按规定的程序增持达志科技股份。

达志科技将以上内容写入协议，作为稳定上市公司控制权的措施，避免出现公司控制权纠纷，给广大股东带来利益损失。

不过值得注意的是，以上均为达志科技单方面的解释说明。深交所在问询函中特别强调，对于蔡志华夫妇放弃部分股份的表决权及交易完成后公司控股股东、实际控制人的认定依据及合理性等问题，需要律师发表核查意见。

然而，截至2019年10月8日，达志科技并未能提供律师发表的核查意见。（思维财经出品）■