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分拆上市新规满月 A拆A潮起

2020-01-13 16:17:10 来源:时代周报

时代周报记者 吴平 发自广州

在分拆上市新规发布即将满月之际,A股迎来首家将分拆目的地确定为上交所主板的公司。

1月8日晚间,上海建工(600170.SH)公告称,公司的全资子公司上海建工材料工程有限公司(以下简称“建工材料”)及相关主体经过适当的重组后,建工材料整体变更设立股份有限公司,并作为拟上市主体向证监会递交上市申请文件,获得批准后择机公开发行A股股票并在上交所主板上市。

上海建工也是继中国铁建(601186.SH)、上海电气(601727.SH)之后,第三家披露“A拆A”预案的国有上市公司。

此外,据不完全统计,另有30家左右的A股上市公司,已经利用公开渠道表达计划分拆子公司上市的意愿。

“分拆的主要意图,是为了提高融资效率,让上市公司旗下的子公司或某个业务板块也能上市。”1月11日,中国黄金集团经济学家、中国人民大学重阳金融研究院客座研究员万喆对时代周报记者说。

“分拆上市的方向,与未来注册制的方向一致,都是鼓励创业创新。”1月10日,深圳市滨海基金投行部常务副总经理吴敏接受时代周报记者采访时表示,“对股权投资行业,算是好事,但是否能带来直接利好、市场盛宴,仍需观察。”

分拆上市再添一例

2019年12月13日,证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(以下简称“分拆上市新规”)。

分拆上市新规发布不到一周后,12月18日,中国铁建率先发布分拆子公司上市预案;随后,上海电气、上海建工分别于2020年1月6日、1月8日跟进发布预案。

“这三家公司应该是试点企业,所以反应速度相对较快。目前来看,试点还是很成功的,说明国家对于分拆上市是很支持的。”吴敏对时代周报记者说。

根据中国铁建发布的公告,公司董事会审议通过预案,拟分拆所属子公司中国铁建重工集团股份有限公司(以下简称“铁建重工”)在上交所科创板上市,发行股数占铁建重工发行后总股本的比例不超过25%。

铁建重工是中国铁建下属专门生产掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备的公司。

截至预案公告日,中国铁建直接持有铁建重工99.5%的股权,剩下的0.5%股权则由中国铁建通过旗下全资子公司中土集团间接持有。

“尽管本次分拆将导致公司持有铁建重工的权益被摊薄,但是通过本次分拆,铁建重工的发展与创新将进一步提速,进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。”中国铁建在公告中指出。

分拆完成之后,铁建重工的财务和盈利仍然将反映在中国铁建的合并报表中。

上海电气同样计划把旗下的风电业务分拆赴科创板上市。

上海电气是我国核电核岛设备领域的龙头,其核岛主设备技术涵盖了EPR、AP1000、CAP1400、华龙一号等多种三代堆型。此外,公司在风电设备、环保、燃煤发电设备、电梯行业等领域,同样占据很高的行业地位。

根据预案,上海电气拟将控股子公司上海电气风电集团股份有限公司(以下简称“电气风电”)分拆至上交所科创板上市,本次发行股数占电气风电发行后总股本的比例不超过40%。

相比前两者,上海建工的分拆预案略有不同,其计划把全资子公司建工材料分拆至上交所主板上市。

上海建工持有建工材料100%股权,其主营业务是建筑施工、城市建设投资等,而建工材料则专门给母公司提供混凝土和预制构件的部门。

“分拆上市可以实现建工材料直接对接资本市场,拓宽融资渠道,提升融资灵活性和效率,也有助于增强其资本实力,是降低公司及建工材料负债率的必要和有效举措。”上海建工在公告中解释。

“分拆上市新规是监管层第一次对分拆上市作出详细而专门的规定。”1月9日,深圳某私募基金策略分析师张行(化名)对时代周报记者说,“而这三家公司的预案,是首次真正意义的A股上市公司分拆子公司并到A股上市。”

监管转变

“此前证监会鼓励整体上市,一个实际控制人下面最好所有资产打包,不同主营业务之间也最好有相关性、关联性,否则对市值多少会有影响。”吴敏对时代周报记者指出。

与分拆上市相关的规定最早要追溯到2004年。

2004年,证监会发布《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》;2009年10月30日,创业板开板;2010年,证监会发布允许境内上市公司分拆子公司到创业板上市的6项条件。

“实际上,监管层对分拆上创业板的态度一直是从严把握,所以很多A股上市公司都选择分拆子公司去海外上市。”张行对时代周报记者分析道。 

科创板筹备阶段,转变逐渐发生。

2019年3月,证监会发布《科创板上市公司持续监管办法(试行)》,其中明确提出,“达到一定规模的上市公司,可以依据有关规定,分拆业务独立、符合条件的子公司在科创板上市”。

随后,包括东港股份、西部材料、岭南股份、金固股份、深康佳A、力帆股份、乐普医疗、盈峰环境等在内的上市公司陆续表达了“正在准备”或“有意向”分拆子公司至科创板上市。

2019年8月23日,中国证监会公布了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的征求意见稿,首次对分拆上市的定义、门槛、要求等内容做了详细规定。

最终发布的分拆上市新规,相比于征求意见稿,在关键要求上降低了门槛。

比如,将“母公司最近3个会计年度累计净利润不得低于10亿元人民币”的门槛下调至6亿元;将“母公司及拟分拆子公司董事、高级管理人员及关联人员所持有拟分拆子公司的股份,不得超过其分拆前总股本的10%”提高到30%。

“据统计,如果按照10亿元,满足条件的A股上市公司只有169家左右,而门槛降低到6亿元,数量增加到253家;高管持股增长到30%,也是为了适应当前科创类公司管理团队普遍持股比例偏高的现状。”张行对时代周报记者说。

针对征求意见稿中“母公司最近3个年度发行股份及募集资金投向的业务和资产,最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产,不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产”,分拆上市新规放宽了这一要求,同时增加条款“拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外”。

“这是为了避免相关子公司因只使用了较少募集资金而被排除在外的情况。”张行分析道。

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