对逾期披露年报上市公司应强化民事责任追究

（原标题：对逾期披露年报上市公司应强化民事责任追究）

【锦心绣口】

上市公司未及时披露年报，背后往往隐藏关联交易、违规资金占用等不法行为。

熊锦秋

目前A股逾期未披露年报的上市公司达11家，这些公司基本处于停牌状态或进入退市整理期。笔者认为，对此类公司除了行政追责，更应强化民事追责。

年报出不来，部分原因应是上市公司内部治理存在问题，或董监高未能勤勉尽责等。11家公司2021年前三季度归母净利多为亏损状态，其中有5家公司属于风险警示股或退市股。不过，也有上市公司以吉林及上海疫情作为年报未能及时披露的理由，但今年证监会似乎并未明确规定受疫情影响严重公司可延迟披露年报，包括上海、吉林的上市公司，绝大多数还是按期披露了年报。

年度报告是上市公司信息披露的重要内容，也是投资者决策的重要依据。《证券法》及《上市公司信息披露管理办法》均规定上市公司年度报告应该在每一会计年度结束之日起四个月内披露，按期披露年报是上市公司应当履行的基本法律义务。今年11家逾期未披露年报的上市公司，有7家收到证监会立案调查通知书，而太安堂、吉药控股、吉林化纤、紫鑫药业等4家暂时没有收到，证监部门或酌情考虑了这四家受到吉林或上海疫情影响。

证监会对上述7家公司立案调查的理由，表述各有差异，有的是因“你公司未在规定期限内披露2021年年报”、有的是因“你公司涉嫌信息披露违法违规（未按时披露年报）”，有的是因“公司涉嫌未按时披露年报”。综合来看，未按时披露年报，一般证监会就视为涉嫌信息披露违法违规、并立案调查。

按规则，未及时披露年报的一个直接后果就是停牌，停牌期限不超过2个月，若超过2个月仍未披露则予以退市风险警示，风险警示后2个月内仍未披露则终止上市。还有一类退市可能，上市公司头一个年度因为财务指标等五种情形而触及退市风险因而被实施退市风险警示，第二个年度公司未在法定期限内披露最近一年年度报告，也将被终止上市，“退市环球”及“退市济堂”均属此类情形。

也就是说，上市公司因为无法及时披露年报，可能将直接导致终止上市的恶果，这是一般投资者所难接受的。从行政执法角度，新证券法第197条对信披义务人未报送有关报告或未履行信披义务的，可处以五十万元以上五百万元以下的罚款；对直接责任人员、指使上述行为的控股股东等也规定了罚则。证监部门对部分未及时披露年报的上市公司立案调查，一般都会查清未及时披露的原因及责任人，并适用证券法条款予以行政处罚。

新《证券法》第85条明确规定，信披义务人未按照规定披露信息或者虚假陈述，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信披义务人应当承担赔偿责任，存在过错的控股股东及董监高等需承担连带赔偿责任。上市公司未及时披露年报，是否属于“未按照规定披露信息”？笔者认为，年报披露本有一套严格系统规定，违反规定未及时披露年报自然触及第85条；由此导致股票退市、投资者利益受损，投资者有权追究相关主体的民事赔偿。

公司保留交易所上市地位，与退到股转系统“退市板块”，两者估值水平还是有一定差距的。证监部门对未及时披露年报上市公司进行立案调查，将查明相关责任人在其中的责任，投资者正好据此可直接向相关责任人提出民事赔偿。而且投资者根据第85条或可拓展更多领域的民事赔偿。

上市公司未及时披露年报，根据证监部门此前调查结果，这背后往往隐藏着关联交易、违规资金占用等不法行为，这可能成为编制年报的不利因素，加上相关人员的消极作为，导致年报难产。投资者对此积极提起民事赔偿诉讼，可倒逼上市公司及其责任主体积极主动作为，无论如何，也不能让未及时披露年报成为退市原因，不管年报是好是坏，让投资者及时知情上市公司一年经营成果，这应是整个市场和广大投资者最基本、最底线的要求。

（作者系资本市场资深研究人士）

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