菲鹏生物折戟A股：涉疫企业上市难，应收账款高企对赌压身

出品 | 子弹财经

作者 | 孟祥娜

编辑 | 胡芳洁

美编 | 倩倩

审核 | 颂文

冲刺创业板上市三年多，菲鹏生物最终铩羽而归，宣布IPO失败。

深交所2月22日披露，证监会在审阅菲鹏生物首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的过程中，菲鹏生物和保荐机构分别提交申请，主动要求撤回注册申请文件。证监会决定终止菲鹏生物发行注册程序。

颇为可惜的是，菲鹏生物早于2022年3月3日通过了上市委会议，并于2022年3月14日在创业板提交注册。但两年时间过去，菲鹏生物却最终未能获批注册。

就创业板而言，近年来，止步于注册环节的拟IPO企业并不常见，菲鹏生物上市失败，与其所处的核酸检测行业整体走势有密切关联。

中国企业资本联盟副理事长柏文喜向「子弹财经」记者表示，菲鹏生物撤回IPO的原因可能是多方面的，包括监管机构对其业绩持续性的担忧，以及市场和公司基本面情况的变化。

值得注意的是，菲鹏生物是一家体外诊断试剂核心原料的供应商。近年来，新冠检测需求成为拉动IVD（体外诊断）公司业绩的增长点。如今，疫情消退，公司业绩增长是否具有可持续性，是交易所关注的重点。再加上A股IPO市场审核收紧，IPO节奏放缓，菲鹏生物此次折戟IPO，也给IVD企业上市蒙上了一层阴影。

1、核酸检测红利期已过，高速增长能否持续？

菲鹏生物成立于2001年8月，是一家体外诊断整体解决方案供应商，主营业务为体外诊断试剂核心原料的研发、生产和销售，并为客户提供体外诊断仪器与试剂整体解决方案。

2019年之前，菲鹏生物的营收规模还不过3亿元。2020年，新冠疫情爆发，作为新冠核酸检测试剂原料和新冠抗原检测试剂原料最主要的供应商之一，菲鹏生物业绩暴涨，营收10.68亿元，较2019年翻了近三倍，归母净利润同比暴涨966%至6.33亿元。

这一增长态势在2021年继续延续，公司营收23.3亿元，归母净利润14.76亿元，分别同比大涨118%、133%。

但到了2022年，高速增长的态势开始大幅放缓，公司营收、归母净利润同比增幅下滑至16%、-38%。

不过，放眼整个IVD（体外诊断）行业，菲鹏生物的业绩依然十分亮眼。2021年，其收入高于诺唯赞、义翘科技、百普赛斯、纳微科技等可比企业，2022年收入稍低于诺唯赞，但高于义翘科技、百普赛斯、纳微科技等可比企业。

只是，三年新冠疫情过去，菲鹏生物的业绩增长能否持续？

从营收结构来看，2020年、2021年上半年，新冠产品收入6.97亿元、8.68亿元，占全年营收的比例达65%、78.8%。不可否认的是，因新冠疫情具有不确定性，若新冠相关产品销售收入大幅下滑，菲鹏生物的业绩存在大幅下滑的风险。

不过，截至目前，菲鹏生物并未提交2023年的财务报告。深交所官网显示，2023年09月30日，菲鹏生物股份有限公司因IPO注册申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交。根据《首次公开发行股票注册管理办法》第三十条的相关规定，其发行注册程序中止。一般来说，首次公开发行的申请文件中记载的财务资料已过有效期且逾期3个月未更新的，终止审查。但截至2023年12月31日，菲鹏生物仍未提交最新的财务资料。

后疫情时代，纵观IVD上市公司，业绩缩水的不在少数。2023年，圣湘生物归属于上市公司股东的净利润为3.56亿-3.81亿，净利润同比下降80%至82%；华大基因归母净利润为0.8亿元至1.1亿元，同比减少86%至90%。凯普生物2023年预计实现净利润1.38亿元至1.80亿元，同比减少89.57%至92%。

菲鹏生物也无例外。它在注册稿中坦言，从目前情况看，公司预计2023年经营业绩将出现大幅下滑。

公司基本面已经发生了很大的变化，这些因素可能也是菲鹏生物及其保荐机构决定撤回注册申请的原因之一。

2、高溢价收购海外资产，商誉减值超4亿元

「子弹财经」注意到，菲鹏生物2022年净利润下滑，与一笔高溢价收购案有关。

为布局高通量基因测序仪业务，菲鹏生物共花费6300万美元收购SequLITE全部股价。

2018年11月，菲鹏国际增资入股SequLITE，并分别于2018年11月、2019年1月向SequLITE支付增资款650万美元、400万美元，增资完成后菲鹏国际持后者40%表决权。2021年10月，菲鹏国际以5250万美元的价格收购SequLITE剩余全部股权，对应SequLITE整体估值7500万美元。

但是，SequLITE于2017年8月设立，成立第二年，菲鹏生物便对其进行收购，且在收购时，SequLITE的净资产为负，且全部净资产的评估值远低于公司收购价格。

（图 / 菲鹏生物招股书）

截至2021年末，因高溢价收购，这笔收购给公司带来了4.6亿元的巨额商誉。因汇率变化，截至2022年末，该商誉原值增加至约5.08亿元。

因此，深交所要求公司说明投资SequLITE的原因等。菲鹏生物表示，收购目的是为收购SequLITE的核心技术与研发成果，并与现有业务协同互补。

但是，值得一提的是，交易双方未就本次收购设置业绩对赌或业绩补偿安排。收购完成后，SequLITE的研发成果、产业化与商业化成果及其对应的研发失败风险及潜在损失，均由菲鹏生物、菲鹏国际及SequLITE共同承担。

但是，目前来看，SequLITE的研发及商业化并不顺利。测序仪2022年11月底完成客户端测试后，从测试结果看，测序仪部分功能模块尚待优化以达到量产销售条件，因此测序仪整体商业化时间将被推迟。截至2022年末，公司累计计提商誉减值4.62亿元，减值后公司由收购 SequLITE形成的商誉账面价值为0.46亿。

一方面，并购带来的商誉减值风险不容忽视，收购资产业绩不达预期，会直接侵蚀公司业绩。巨额的商誉减值影响了公司2022年的净利润，2022年，菲鹏生物的净利润为9.33亿元，同比下滑38%。

另一方面，该起并购也说明菲鹏生物在收购标的过程中，存在着对收购标的内在缺陷及潜在风险估计不足等问题。

然而，菲鹏生物面临的风险还不止这些。

3、应收账款居高不下，对赌协议压身

对有核酸检测业务的IVD公司来说，目前红利期已过。近年来，包括菲鹏生物在内的多家涉疫IVD企业是否应该上市也曾引发公众热议。

交易所也曾发文表明谨慎态度。2022年11月21日，上交所、深交所同时发声，明确表示，高度关注涉核酸检测企业的上市申请，坚持从严审核，尤其是企业的科创属性和可持续经营能力。有关部门将坚守板块定位，严把市场准入关，审慎推进相关企业发行上市工作。

在这种背景下，体外诊断企业上市更是难上加难。据不完全统计，2019年A股市场只有3家体外诊断企业获批上市，2020年增至9家，2021年达到18家，2022年减至7家。2023年，没有一家体外诊断企业在A股上市，仅有艾迪康控股一家企业在港交所上市。2023年以来，致善生物、荣昌生物、凯实生物、瑞博奥等企业相继折戟IPO。

除了可持续经营风险外，菲鹏生物不断上涨的应收账款造成的坏账风险也不容小觑。

2020年末至2022年末，菲鹏生物应收账款账面价值分别为1.69亿元、3.6亿元和7.32亿元，占当期营业收入的比例分别为16.78%、16.27%和28.73%，应收账款占比较高。

逐年增高的应收账款，也增加了坏账风险。2020年、2021年、2022年，菲鹏生物的坏账损失呈逐年增高的趋势，分别为412万元、1147.18万元、2503.39万元。

菲鹏生物也在注册稿中提示了相关风险，其表示，截至2022年末应收账款余额较高的个别客户出现了逾期情况，公司正在与该等客户协商回款事宜。但是，公司暂未对其计提坏账准备。

令投资者普遍担忧的是，若企业上市后，公司大额计提坏账损失造成业绩变脸，会让投资者蒙受损失。

除了应收账款产生坏账的风险之外，随着多家IVD企业终止IPO，背后的投资机构面临退出困境，部分企业还身背对赌压力。

菲鹏生物也不能幸免。2020年，红杉商辰、铧兴志格、磐信投资、德福投资、凯辉投资等6家投资机构以55.56元/股的价格共计8.7亿元的资金，通过老股转让获得了菲鹏生物部分股权。这轮投资后，菲鹏生物估值高达200亿元。

红杉商辰等多名股东入股时与发行人、实际控制人及关联方签署了对赌条款。其中一条规定，公司在2025年12月31日前未能实现IPO，红杉商辰等机构有权要求雯博投资、百奥科技/或发行人回购其所持有的全部公司股份。

（图 / 菲鹏生物注册稿）

据相关要求，各板块在审IPO项目中，针对发行人曾作为“对赌义务人”的对赌协议安排均被要求必须不可撤销的终止，且相关股东应确定安排自始无效。

因此，为满足本次发行上市条件，发行人、实际控制人及关联方已与红杉商辰、磐信投资等四家财务投资人签署补充协议，对公司签署的对赌协议进行了清理。但是，在补充协议中进一步约定，投资协议中的特殊权利条款自发行人提交首次公开发行申请之日起均已中止/终止，但在发行人首次公开发行申请被撤回、退回、驳回、失效、否决时将自动恢复。

此外，四名财务投资人在补充协议中进一步约定，若发行人在首次公开发行申请提交之日起特定时间届满之日前未完成首次公开发行，则特殊权利条款亦将自动恢复。

（图 / 菲鹏生物注册稿）

这意味着，菲鹏生物上市失败后或将触发相关对赌条款。A股IPO折戟后，菲鹏生物将会如何抉择，是否会选择港股或北交所重启IPO之路，「子弹财经」将持续关注。

*文中题图来自：摄图网，基于VRF协议。