财经调查丨监管剑指“看门人”券商“一鱼多吃”、机构突击入股乱象 筑牢公平底线

（原标题：【原创】财经调查丨监管剑指“看门人”券商“一鱼多吃”、机构突击入股乱象 筑牢公平底线）

深圳商报·读创客户端记者  詹钰叶

IPO监管明显升级，监管部门严把IPO“入口关”，强化中介“看门人”责任，部分券商因违规收到罚单。年初至今，已公布终止IPO审查的企业超过百家，同比增长超三成。“看门人”券商“一鱼多吃”、机构在上市前夕突击入股一直是监管部门关注的重点之一。

“看门人”券商变合伙人？

保荐机构及其保荐代表的职责包括进行证券发行上市的推荐和辅导，经尽职调查核实公司发行文件资料的真实、准确和完整性，协助发行人建立严格的信息披露制度，承担着“看门人”的重要角色。企业选择同一家券商作为保荐人与主承销商的情况较为普遍，但一些券商未能尽职尽责，将IPO当成天使轮投资，“一鱼多吃”获得投机收益。

记者在调查采访时发现，操作方式上，为提高项目过会概率，有的券商会为“无产品、几乎无收入、无利润”的三无公司选择第五套上市标准，即“市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果”，利用了科创板包容处于初创期创新企业的审核规则。有券商在与拟IPO企业签订辅导协议前夕，借助子公司或投资基金提前突击入股，并抬高其估值，借此获得高额收益。报价阶段，有的券商还会联合部分机构“抬轿”，以此抬高企业的发行价，获取较高的保荐承销费用。另外，在战略配售环节，有的券商会借道子公司参与首次发行战略配售。

据记者了解，整体来看，近一年多来北交所IPO项目平均费率最高，超过8%；创业板IPO项目平均费率相对较高，在7.6%左右；主板略高于科创板，在7%以下。不过目前保荐券商收取的保荐承销费率并不固定，具体项目的费率与保荐券商的保荐项目体量、拟上市企业IPO项目规模、准备登陆的板块等因素有关。通常情况下，募资额高的IPO项目，主要是超过30亿元的项目承销费率较低；而20亿元以下，特别是不足10亿元的项目，保荐券商会收取相对更高的保荐承销费率。

以上是券商在企业登陆二级市场前的“吃法”。有业内人士向记者表示，待其成功在A股上市，企业股价在上市首日或随后几个交易日被炒高后，券商再将子公司拥有的部分战略配售的股份以转融通方式借出。“如此一来，即便出借的证券到期需收回全部股份，券商也至少能锁定出借部分的收益。”

财经评论员皮海洲表示，保荐机构对保荐承销费收入的追逐，让某些券商唯利是图，甚至是见利忘义，“有的券商为了自身利益，不惜牺牲公众投资者利益，甚至牺牲A股市场的根本利益，危及A股市场的根基”。他呼吁对保荐承销费用的收取比例作出限制，比如确定计提比例最高不超过5%；同时对最低计提比例不加限制，由保荐机构进行市场化调节。“这种限高不限低的做法，有利于降低发行人的发行成本，同时也有利于增加保荐机构的竞争力。”

此外，他还建议，在规定保荐承销费最高计提比例的同时，明确规定超募资金不得计提保荐承销费，以此断掉保荐机构通过推高新股发行价格来让IPO公司超募进而获取高额保荐费用的念想，这也有利于新股发行回归理性。

机构突击入股或涉嫌利益输送

机构往往通过入股来享受IPO造富收益，而临近上市突击入股“赚快钱”的行为是监管关注的重点。突击入股主要是指拟上市公司在上市申报材料前的一年或半年内，有机构或者个人以低价获得该公司的股份的情形。2019年以来，监管部门对突击入股的核查日趋严格。

以一家冲击创业板IPO的华南企业为例，在其递交IPO申请前一年，出现了15名股东突击入股的情况，其中11家机构通过增资方式入股，增资扩股次数多达5次，合计融资金额超过公司拟通过IPO募资额的一半。其估值也水涨船高，经过上市前一年的增资扩股后，该公司估值增长近7倍。更令人怀疑的是，公司持股超5%的股东之一是外部投资者，早年公司曾以1元/股向其发行股票。对于这一超低价格的合理性，公司解释称其与实控人系“朋友关系”，当年每股净资产接近1元。

试图“搭便车”的机构不在少数。另一家同样试图冲击创业板IPO的光伏企业，在报会前一年左右的时间里，获得了超过40机构突击入股，主要入股方式为增资或受让股权。三年时间里，公司估值增长了十几倍，变身光伏独角兽企业。有拟上市医药企业在递交IPO申请前获得6家机构突击入股，其中有机构与该企业有业务往来，是其客户之一。

公开信息显示，在近期的IPO“撤单潮”中，部分被机构突击入股、被市场怀疑存在利益输送的企业也在其中。

有分析人士向记者表示，目前监管部门对突击入股的股东核查（包括资金来源等）、锁定期要求等作出了明确规定，这也是监管关注的重点之一。对于机构来说，短期内突击入股后能够分享企业上市后的收益，这是它们铤而走险的动机，但这一行为与资本市场公平、公正、公开的准则背离。“作为从业人士，我建议拟上市企业与机构都不要抱着侥幸心理，试图逃避监管。”

“从监管部门给出的问询函看，有关部门并未‘一刀切’，核心关注点在于上述类似行为的合理性与必要性。”该人士建议拟上市公司在接受新股东入股前，按照监管要求对拟入股的主体进行穿透核查，避免因新入股的主体存在股东资格问题带来的不利影响；也建议机构按照相关监管关于入股时间、入股主体等事项的要求，提前进行规划和规范。

监管加码维护投资者利益

“看门人”券商变身合伙人，机构突击入股实现短期造富，实现与IPO企业“三赢” ，但却践踏了市场公平原则。为维护投资者利益，监管对以上行为持续加码。上月15日，中国证监会发布了《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》等一系列文件，要求压实中介机构“看门人”责任，突出交易所审核主体责任，强化证监会派出机构在地监管责任，严把拟上市企业申报质量，要求拟上市企业的财务数据准确真实反映企业经营能力，严审“伪科技”、突击冲业绩等问题，对财务造假、虚假陈述、粉饰包装等行为须及时依法严肃追责。

“看门人”变合伙人的后果是企业“上市即巅峰”，随后出现股价低迷、业绩变脸等情形，部分严重的可能还会曝出企业上市欺诈、财务造假等违法行为。不久前，上交所现场督导发现，海通证券存在首发保荐业务履职尽责明显不到位、投行质控内核部门未识别项目重大风险，以及对尽职调查把关不审慎等缺陷，决定对海通证券予以监管谈话，对时任保荐业务负责人、时任内核负责人与时任质控负责人以监管警示；荣盛生物等首发上市申请项目的保荐人国投证券存在未及时报告并督促披露影响荣盛生物持续经营的重大事项、尽职调查程序执行不到位、内部控制存在薄弱环节等保荐职责履行不到位的情形，收到上交所监管警示。

针对突击入股的问题，早在2019年，中国证监会就发布了《首发业务若干问题解答》，首次以公开书面文件的形式将突击入股问题予以规定，对于突击入股的认定范围为申报前6个月，方式包括增资扩股和从控股股东或实际控制人处受让的股份。

2021年2月，中国证监会发布《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》，进一步明确对于新增股东的严格核查要求：IPO申报前12个月，通过增资扩股或受让股份方式成为新增股东的，都需要承诺锁定36个月，且对于通过受让老股的情形，无论是否从控股股东或实际控制人处受让，均需要遵守锁定期要求。

2023年2月，A股发行全面实施注册制，证监会发布《监管规则适用指引——发行类第4号》《证券期货法律适用意见第17号》，认定突击入股包括以下两种情形，即公司IPO申报前6个月内，老股东通过增资或受让控股股东/实际控制人股份的方式取得公司新增股份，或IPO申报前12个月内，投资人通过增资或股权转让的方式成为公司新增股东的情形。