双星集团左手倒右手，青岛双星蛇吞象收购锦湖轮胎解决同业竞争问题

（原标题：双星集团左手倒右手，青岛双星蛇吞象收购锦湖轮胎解决同业竞争问题）

图片来源：视觉中国

蓝鲸新闻9月27日讯（记者 王健文）青岛双星（000599.SZ）收购锦湖轮胎再现新进展。

9月25日，青岛双星发布公告称，计划斥资49.27亿元取得韩国知名轮胎品牌锦湖轮胎45%的股份。交易完成后，锦湖轮胎将成为青岛双星的控股子公司。

自2018年控股股东双星集团拿到了锦湖轮胎的控制权，到如今青岛双星公布具体重组计划已有6年之久。目前深陷亏损泥潭、海外拓展陷入瓶颈的青岛双星亟待锦湖轮胎注入来帮助自身实现扭亏、进一步拓展海外业务。不过，若最终成功实现重组，青岛双星面临的流动性压力也将进一步提升。

49.27亿元取得锦湖轮胎控制权，青岛双星“蛇吞象”

对于总市值仅约33亿元的青岛双星而言，此次斥资49.27亿元收购锦湖轮胎，无疑是一起“蛇吞象”式的收购。

根据青岛双星公告，此次交易中，公司将通过发行股份及支付现金购买资产，并募集配套资金。

青岛双星计划通过此次收购，取得锦湖轮胎45%的股份以及该公司的控制权。上述股份由星微国际的全资子公司星微韩国持有，而星微国际的股权则分别由星投基金和双星集团持有99.9715%、0.0285%。因此，青岛双星将收购星投基金及星微国际的全部股权。

公告显示，青岛双星计划向双星集团、城投创投、国信资本分别发行股份，并通过全资子公司叁伍玖公司向双星投资、国信创投支付现金，以取得上述公司持有的星投基金全部份额及星微国际100%股权，进而间接取得锦湖轮胎45%的股份。

此次交易主要以发行股份方式支付交易对价，具体来看，青岛双星计划以3.39元/股的对价，向双星集团、城投创投、国信资本发行14.52亿股股票，对应的价格约为49.24亿元，加上以现金支付的281.28万元，此次交易对价合计49.27亿元。

截至9月26日收盘，青岛双星的股价收于4.05元/股，此次交易的定价基准日（4月9日）前60日，公司的平均收盘价为4.23元/股。此次公司发行股票的价格较实际股价有所折让。

由于青岛双星此次计划收购的对象体量远大于公司自身，因此在此次交易完成后，公司的股本数量将大增，股权结构也将发生变动。此次青岛双星共计将发行14.52亿股股份，约占公司发行后总股本的64.01%。而公司股东双星集团、国信资本、城投创投的持股比例也将由发行前的32.40%、3.54%、0%增至35.45%、23.21%、18.28%。不过，本次重组不会导致青岛双星的控股股东及实际控制人变更，公司的控股股东仍为双星集团，实控人仍为青岛市国资委。

在购买资产之外，青岛双星还计划向包括双星集团在内的不超过35名投资者发行股份募集配套资金，募资总额不超过8亿元。其中，双星集团将认购5000万元至2亿元。8亿元的募集资金中，有281.28万元将用于支付此次收购的现金对价，其余7.97亿元将用于补充流动资金或偿还债务。

根据青岛双星公告，若此次收购成功完成，股权转让方双星集团、城投创投、双星投资将对锦湖轮胎未来四年的业绩作出承诺。2024年至2027年，锦湖轮胎需要实现扣非归母净利润不低于1854.45亿韩元（9.62亿元人民币）、2107.81亿韩元（10.94亿元人民币）、2268.85亿韩元（11.77亿元人民币）、2434.37亿韩元（12.63亿元人民币）。若未能完成承诺净利润，上述业绩承诺方需要对青岛双星进行补偿。

也就意味着这一场49.27亿元的天价并购预计在未来四年至少为青岛双星带来44.96亿元的扣非归母净利润。

五年亏超14亿，亟待重组提振业绩

青岛双星成立于1996年，最初是由老牌国企双星集团旗下的高档运动鞋业务单独剥离出来而成立的公司。成立当年，青岛双星于深交所上市。2008年后，公司进行改制，剥离了鞋服产业，转而重点发展轮胎和橡胶机械产业。目前，青岛双星旗下的双星轮胎是我国知名的轮胎品牌。

此次青岛双星计划收购的锦湖轮胎成立于上世纪60年代，是韩国第二大轮胎公司。美国Tire Business杂志发布的全球轮胎75强榜单显示，以2023年销售额计算，锦湖轮胎为全球第13大轮胎品牌。

不过，十年前，锦湖轮胎曾陷入过低谷。2016年，锦湖轮胎已经连续三年亏损，陷入了债务危机，因此公司的债务银行计划出售该公司42.01%的股权。消息一出，德国大陆、法国米其林、双星集团、上海航天、中国化工等多家知名公司开始参与竞标。最终，双星集团脱颖而出，2017年3月，双星集团与锦湖轮胎债权方达成协议，将以9549.8亿韩元（约合58亿元人民币）的对价取得公司42.01%的股份。但由于遭到韩国方面的反对，此次交易最终流产。

到了2018年3月，情况再度反转，锦湖轮胎债权人再度同双星集团达成协议。对于双星集团而言，新一版协议条件更为优厚，此次公司仅需要向锦湖轮胎增资6463亿韩元（约38亿元人民币），就能够取得该公司45%的股份及控制权。这次并购也被业界称为“中国轮胎业最大海外并购案”。

随着此次交易的完成，锦湖轮胎同青岛双星的同业竞争问题也被摆在了双星集团面前。因此，2018年4月，双星集团承诺，将在5年内通过资产注入等方式消除同业竞争问题。但5年期限到来后，二者间的同业竞争问题仍未能得到解决。2023年6月，双星集团以“通过资产注入方式解决同业竞争目前时机尚不成熟”的理由，将解决同业竞争的期限再度延长了3年。

将锦湖轮胎注入上市公司，是双星集团解决同业竞争的选项，对于长期陷入亏损的青岛双星而言，这也能快速走出当前的困境。

自2019年以来，青岛双星就长期陷入亏损境地，累计亏损额达14.58亿元。2021年至2023年，青岛双星的营业收入分别为39.25亿元、39.10亿元、46.56亿元；归母净亏损分别为3.20亿元、6.02亿元、1.76亿元。2024年上半年，公司营业收入为22.79亿元，同比增长1.75%；归母净亏损0.57亿元，同比收窄56.54%。

但若青岛双星并表锦湖轮胎，公司可以实现扭亏。公告显示，若双方并表，2023年及2024年上半年，公司的营收将分别增至264.44亿元、137.29亿元；归母净利润将增至2.31亿元、3.34亿元。

此外，在国际市场布局广泛的锦湖轮胎，或也能够帮助青岛双星的海外业务进一步发展。

近期，青岛双星在投资者互动平台上表示，公司近年来长期亏损，一方面是由于公司卡客车胎收入占比较高，但卡客车胎市场需求不足，市场竞争激烈；另一方面柬埔寨工厂尚处于建设期内，公司受双反市场影响严重。

在2021年及之前，青岛双星的国内收入要高于国外收入。但2022年起，公司开始将业务重心转移至海外，国外收入也开始反超国内。至2024年上半年，公司的海外业务收入占比已经达到了57.15%，毛利率也达到了15.66%，远高于国内业务的4.95%。

而锦湖轮胎作为一家全球化跨国经营公司，目前在韩国、中国、美国、越南等地建设8个轮胎生产基地，并在海外设有10个销售法人公司和1个海外分公司/事务所负责全球轮胎销售。若能够成功完成收购并进行整合，青岛双星的海外业务或能够取得进一步发展。

不过，在收购锦湖轮胎后，青岛双星的流动性压力也将进一步提升。

从公告的财务数据来看，截至2024年6月末，青岛双星的货币资金余额为9.81亿元，对应的短期借款及一年内到期的非流动负债余额分别为34.71亿元、1.26亿元，流动性较为紧张。而若叠加锦湖轮胎资产负债情况后，同期公司的货币资金余额将增至23.51亿元，短期借款及一年内到期的非流动负债余额也将增至83.67亿元、12.55亿元，流动性缺口将进一步拉大。虽然公司此次定增中还将募资7.97亿元用于补流、偿债，但仍然难以填补重组后的流动性缺口。