首发股东套现神秘资本大额买入 新莱福关联交易背后迷雾重重

《投资者网》吴微

近期，新莱福（301323.SZ）因一系列资本操作而引发争议，而仅仅在一年多前的2023年6月，公司才完成创业板的上市。

在新莱福首发募集的9.45亿元使用率不足23%，超7亿元资金躺在专户中“沉睡”的同时；公司却于2025年4月突然宣布拟以发行股份及支付现金的方式收购实控人汪小明控制的广州金南磁性材料有限公司（下称“金南磁材”）100%股权，同时配套募资扩产。此次发行股份定价为33.98元/股，为目前公司42元/股股价的80%。

在公司公布并购预案前不久，张薇、长江证券等股东于2024年9月至2025年4月期间大额买入，截至4月11日分别持股2.16%、1.65%。而此前的2024年6月，公司首发股份解禁后不久，员工战略配售股及前海春阳等股东却在密集减持。

一边是老股东套现离场，另一边是新资本跑步入场，这家年轻的上市公司正站在资本与产业的十字路口。实控人主导的关联资产整合，究竟是产业协同的必然选择，还是资本腾挪的另一场棋局呢？

同一实控人下的战略整合

新莱福与此次并购的标的金南磁材，均由汪小明控制。其中汪小明通过新莱福企业管理、广州易上等平台，实现了对新莱福的控制；同时，其又通过圣慈科技、广州易上等平台控制金南磁材，因此此次并购构成关联交易。

资料来源：公司公告

新莱福、金南磁材的掌舵人汪小明，其背景颇具看点。招股书显示，汪小明早年深耕磁性材料研发，曾任职于广东省钢铁研究所，创立新莱福以来，凭借在稀土永磁粉体领域的技术积累，推动公司成为国内少数掌握高性能钐铁氮粉体量产技术的企业。2009年起，汪小明通过圣慈科技、广州易上等平台控股金南磁材，形成“上市公司+关联企业”的双轨布局。公司认为，新莱福与金南磁材的合并，将实现业务边界的战略性拓展与产业链深度协同。

此次交易方案中，新莱福拟配套募集不超过发行股份方式购买资产交易价格的100%的资金，用于标的公司项目建设、本次交易税费、中介机构费用等。需要指出的是，2023年6月首发时，新莱福募资净额达9.45亿元，计划用于高性能稀土永磁材料生产基地建设、研发中心升级等项目。得益于较高的发行价，首发时，公司还超募了1.15亿元。

然而截至2024年12月31日，新莱福对募资的使用却颇为谨慎，累计仅使用了2.14亿元资金，资金使用率不足23%，超7亿元资金躺在专户中“沉睡”。对于此次配套募资的必要性，新莱福回复《投资者网》时表示：“首发募资必须专款专用”“而本次配套募集资金将精准投入到金南磁材的业务发展中，这对于推进标的公司项目建设、助力公司在永磁材料及器件、软磁材料及器件、粉末冶金材料及器件等相关领域的战略布局至关重要，因此配套募集资金十分必要，不存在过度募资的情况。”

虽然新莱福已根据《重组管理办法》，实控人汪小明作为关联方，履行了回避义务，且公司通过聘请独立财务顾问、审计机构等确保交易公允性。但在企业上市后不久，就推进大额的关联并购，不免会引发市场的关注。

值得注意的是，汪小明在上市前就曾因关联交易问题被交易所问询。2019年，新莱福以100万元收购AICMAGNETICSLTD的客户资源，该交易的交易价格公允性及交易必要性就遭到质疑。尽管公司解释称此举是为减少关联交易，但市场仍对其资本运作的合规性仍存疑。

首发股东减持下的神秘增持

2024年6月，新莱福首发股份迎来解禁，随之而来就是股东的减持潮。其中，员工参与的战略配售股于解禁后减持约50万股，前海春阳旗下基金减持比例接近1%。尽管公司解释称，减持是股东“基于个人财务规划与市场策略的正常操作”，并强调“不代表对公司发展失去信心”。但2024年6月，首发股份解禁后不久，新莱福的股价还是短期内走弱。

与老股东减持形成鲜明对比的是，2024年下半年起，张薇、长江证券等新股东却逆势加仓。数据显示，张薇于2024年9月至2025年4月期间买入了200多万股，持股比例升至2.16%；长江证券则在3月底至4月11日期间，增持近70万股，持股达到1.65%。同期，公司股价从28元/股涨至38元/股，涨幅超35%。即使以28元/股的价格计算，短短数月内，张薇与长江证券就买入了超1亿元的新莱福股份。 

数据来源：东方财富PC端

针对质疑，新莱福回复称，“经公司内部自查，不存在张薇、长江证券等投资者与公司高管及并购知情人士存在异常接触情况，其买入公司股票是其自身的市场行为。公司始终高度重视内幕消息管理工作，构建了一套完善且严格的内幕信息知情人登记管理制度。”然而，资本市场对“巧合”的容忍度极低，新增股东的大额增持难免会引发市场的联想。

新莱福并购金南磁材或许也是无奈之举，公司业绩表现正面临考验。2025年一季度，公司营收同比增长8.59%至2.07亿元，但净利润同比却下滑16.05%至3047万元，增收不增利的背后有着原材料成本飙升、工厂搬迁阵痛、新业务投入高企等多次重压。

而在上市之前，新莱福先后吸引到前桥清、前桥义幸等投资机构的青睐，但公司股价自2023年底跌破发行价后，就开始走低，最低跌至20.3元/股，较39.06元/股的发行价有48%以上的下跌。自2024年9月A股筑底反弹以来，在个别股东的大额增持下，新莱福的股价也仅有50%以上的上涨，弱于板块70%以上的涨幅。

对此，新莱福将希望寄托于并购金南磁材的协同效应上。据披露，双方在业务层面存在多维度互补。新莱福的高性能钐铁氮粉体可与金南磁材的注塑磁体结合，提升技术壁垒；软磁粉体与金南的高频器件业务协同，有望切入5G基站、AI服务器等高端市场；PM粉末冶金业务则通过超细金属粉体技术，提升产品硬度（可达400HB以上）与齿抗强度，适配人形机器人等新兴领域。

然而，整合需要应对的挑战也不容忽视。首先是估值公允性问题，金南磁材的具体交易价格尚未披露，若其估值显著高于标的账面净资产，上市公司将会形成大额商誉，从而为公司埋下隐患。其次是管理整合，尽管新莱福与金南磁材同属汪小明控制，但两家企业在客户结构、供应链体系上存在差异，能否实现“1+1＞2”取决于资源整合的效率。

这场资本与产业的双重博弈，最终考验的是实控人的格局与上市公司的治理水平。若并购能真正实现技术协同与规模效应，新莱福或可摆脱增收不增利的困境；反之，若沦为资本腾挪的工具，则可能透支市场信任。对于投资者而言，在故事与数据之间，更需警惕关联交易背后的利益暗线，用理性穿透资本迷局。（思维财经出品）■