三问“稚晖君们”

中国基金报记者 赵新亮

“华为天才少年”稚晖君，炙手可热的智元机器人，与A股相遇会发生什么？

市场给出了答案——创纪录的20cm连板！

自7月9日发布易主公告后，获得智元机器人创始人邓泰华入主的上纬新材已连续走出9个20cm涨停板，创下A股“20cm”一字连板纪录。

7月22日，上纬新材短暂开板后，再度强势涨停，区间涨幅超过500%。

市场疯狂之时，此次易主方案仍有疑点待解开。

一、分“三步走”精准买到66.99%，为了什么？

二、十数亿元的收购资金，究竟从何而来？

三、智元机器人已是创投追捧的头部公司，独立IPO各方期待，为何要“节外生枝”？

精准的66.99%

公告显示，智元恒岳以协议转让的方式，受让上纬投控全资子公司SWANCOR萨摩亚所持有的上市公司24.99%股权。

与此同时，致远新创合伙以协议转让的方式，从SWANCOR萨摩亚、金风投控分别受让上市公司0.6%、4.4%股权。

转让完成后，智元恒岳及致远新创合伙的持股比例达到29.99%，仍低于SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚的持股比例。

第二步，SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚承诺放弃所持股权的表决权，帮助邓泰华成为上市公司实控人。

邓泰华的诉求不止于此。

智元恒岳计划要约收购公司37%的股权，将其与致远新创合伙的合计持股比例提升至66.99%。

为何是66.99%？

一般而言，为了巩固实控权，大股东将持股比例提升至51%已经能够实现绝对控股。邓泰华为何要通过“三步走”将持股比例提升至66.99%？

一位投行人士分析，除了市场中常见的33.34%、51%等控股比例外，66.67%也是重要的“持股线”。

“超过66.67%，意味着大股东可以做任何事情，即便其他股东都反对，也无法阻止。”该投行人士称。

观察以往案例，“新主”如果对上市公司进行资本运作，包括但不限于置入资产等，基本会获得中小股东的赞成。只要资产质量好，中小股东都会抢着投赞成票。

在公告中，智元恒岳也表示，将以有利于上市公司可持续发展、有利于上市公司股东特别是中小股东权益为出发点，进一步发挥科技创新企业整合产业链资源、突破技术瓶颈和加速产业升级的优势，完善上市公司的经营和管理，促进上市公司长期、健康发展。

既然后续动作有利于中小股东，那智元恒岳将持股比例精准地超过66.67%，是出于怎样的考虑？

收购资金尚未到位，已巨额浮盈

采用“三步走”策略，邓泰华团队变相达到了一个效果——在收购资金没有完全准备好的时候，已坐享巨额浮盈。

在收购过程中，邓泰华团队使用了两个主体——智元恒岳、致远新创合伙。

其中，智元恒岳是为了此次交易专门成立的公司，成立于2025年6月25日。智元恒岳有两名有限合伙人——恒岳鼎峰、智元盈丰，二者出资比例均为49.5%；另有两名普通合伙人——致远新创、智元云程，出资比例均为0.5%。

上述4个主体，除致远新创外，均在2025年6月中下旬成立。

根据公告，致远新创的股权变更仍在进行，恒岳鼎峰的出资尚未完全到位。创始人及核心高管的预计出资金额不低于恒岳鼎峰出资金额的50%。

换言之，高达11.61亿元的要约收购资金，智元恒岳和它的出资方还没有完全准备好。

其在公告中也表示，要约收购的资金全部来源于自有资金和自筹资金，自筹资金拟主要通过向银行申请并购贷款取得，目前收购方正在与银行洽谈申请并购贷款的相关事宜，并已就本次交易取得银行的贷款意向函，尚未签订正式的并购贷款协议。

这意味着，邓泰华及其团队，通过要约收购的形式，提前锁定了购买价格，以最新的股价估算，一旦交易完成，其已实现了超过500%的浮盈。

这些钱甚至不用提前准备好。

上纬新材公告显示，智元恒岳存入的要约收购履约保证金为2.32亿元，为收购所需最高资金的20%。

智元恒岳入主上纬新材路径逐渐清晰，第三个问题也随之而来。

作为被投资机构追捧的具身机器人头部公司，智元机器人的掌舵者为何要借钱入主一家科创板公司？

在股吧中，不少投资者将此视为“智元机器人借壳上纬新材”的先手。

“这种可能性很低，智元机器人为何不自己IPO呢？”上述投行人士反问。

根据《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》，科创板公司重组上市标的资产需满足3个核心要求：营收、现金流以及与上市公司有协同。

尽管成立时间不长，但智元机器人凭借着联合创始人“稚晖君”颇为出圈。

公开报道显示，今年1月6日，智元机器人量产第1000台通用具身机器人正式下线。天眼查显示，截至目前，智元机器人已进行过9轮融资，估值达到150亿元。

在一级市场估值已经达到150亿元的智元机器人只要装入上纬新材，势必触发重组上市。

可对名声在外的智元机器人来说，重组上市远不如直接登陆科创板容易。

然而，如果不是为了将智元机器人证券化，邓泰华团队为何在具身智能机器人快速发展的时候，去借钱买一个科创板公司呢？

这个问题或许还有其他答案。

智元机器人的直接对外投资达27项，间接投资达69项，包括灵猴机器人、安努智能、智鼎机器人、硅基方舟机器人等。

“入主的是邓泰华，后续将其他资产置入上纬新材也存在可能。”上述投行人士说。

可是，如果可能置入的公司不是智元机器人，二级市场给出超过500%的涨幅，是买了什么呢？

编辑：杜妍

校对：乔伊

制作：舰长

审核：陈墨

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