雅图高新北交所IPO顺利过会：多处信披出现矛盾

作者：柏晓华

编辑：蒋希音

雅图高新材料股份有限公司（下称：雅图高新）成立于1995年，是一家集工业涂料研发、生产、销售及专业技能服务于一体的高新技术企业。2024年6月，雅图高新在全国股转系统挂牌，并同步进入创新层；同年9月，雅图高新在北交所的IPO申请获受理，并于今年6月递交了第二轮问询回复并在9月12日顺利过会。

本次赴北交所IPO，雅图高新所聘请的中介机构包括广发证券、华兴所，拟募集资金4.31亿元，用于生产线建设、研发中心升级及营销网络扩建等项目。

关联交易被关注

截至招股书签署日，雅图高新实控人冯兆均、冯兆华兄弟通过直接和间接方式共同控制公司96.50%的股份，对公司经营决策拥有绝对影响力。

报告期（指2021年至2024年）内，雅图高新曾与关联方江门市晶创商贸有限公司（下称：晶创商贸）存在销售商品、采购运输服务等关联交易。据招股书介绍，公司为优化客户结构，主动将经营多年、业务仍保持规模较小的个人、个体工商户等小型分销商、调配中心客户转由经销商独立承接并提供服务，晶创商贸便是关联经销商其中之一。

据问询回复，晶创商贸系由实控人冯兆均控制，由公司前员工源万建及叶建能运营，主要销售清漆、固化剂以及清漆套装等辅料类产品。这与企查查披露有所不同，工商年报显示晶创商贸自2017年成立起的唯一股东为自然人叶建能，结合招股书披露，叶建能应代冯兆均持有晶创商贸股份。

而就交易公允性，雅图高新在北交所问询回复中表示，2021年度公司向晶创商贸销售主要产品的价格与其他境内经销商相比不存在显著差异，相关交易具备公允性。

为减少关联交易、提升公司规范运作水平，雅图高新自2021年10月起逐步终止与晶创商贸的合作，后者于2022年4月完成注销。

值得注意的是，报告期之前还存在一宗与晶创商贸相关的股权代持安排。据北交所问询回复披露，2019年12月至2020年4月期间，雅图高新前员工源万建、王伟成、邓锦容及叶建能与冯兆均签署代持协议，由冯兆均代为持有雅图高新持股平台共青城雅旭投资合伙企业（有限合伙）的财产份额。

关于入股原因，北交所问询回复未明确说明，但根据此前新三板问询回复，冯兆均系出于激励目的同意为前述四人代持相关财产份额。具体情况显示源万建、王伟成、邓锦容及叶建能原为雅图高新员工，后按冯兆均安排陆续离职并加入晶创商贸。

为满足公司股权清晰的监管要求，相关方于2023年8月签订《代持解除协议》，并于同年11月完成工商变更登记。

值得关注的是，雅图高新问询回复的信息披露也不一致。

根据北交所首轮问询回复，源万建、王伟成、邓锦容三人于2017年自雅图高新离职后加入晶创商贸；叶建能同样于2017年离职并在晶创商贸任职，至晶创商贸注销后重新回到雅图高新。

然而，根据新三板问询回复，源万建实际于2018年12月才从雅图高新离职，并非如在北交所回复所述的2017年。新三板问询回复还指出，源万建于2019年3月至12月担任晶创商贸执行董事兼经理，即在其离任该职务的当月与冯兆均签署《股权代持协议》，从而间接入股雅图高新。

多处信披矛盾重重

深入研究雅图高新此次北交所IPO与此前新三板发布的问询回复，发现存在多处信披出入，集中于收入数据统计和与上下游合作背景及历史两方面。

雅图高新在北交所首轮问询回复中详细披露了公司对境外各地区客户的营业收入及主营业务收入情况。2024年，雅图高新在俄罗斯地区分别实现营业收入、主营业务收入9,786.60万元和9,673.36万元，计算可得2024年对俄罗斯地区实现其他业务收入113.24万元。

首轮问询回复还披露了2024年公司对大客户重庆长安汽车股份有限公司的营业收入和主营业务收入，分别为2,488.52万元和2,421.35万元，计算可得当期公司对该客户的其他业务收入金额为67.17万元。

综上，2024年，雅图高新仅对俄罗斯地区客户和重庆长安汽车股份有限公司的其他业务收入金额就有180.41万元，然而当期雅图高新的其他业务收入总金额实际仅有156.19万元，这一数据疑点或需雅图高新给予解释。

首轮问询回复第78页、第220页还披露了2024年对客户俄罗斯OOO ZVEZDA EM的主营业务销售金额/收入，分别为1,102.44万元、1,103.16万元，两处数据存在微小差异。

首轮问询回复第83页、第311页分别披露了2022年公司对经销商重庆雅图高兴商贸有限公司的主营业务销售金额和营业收入额，奇怪的是，主营业务销售金额537.42万元竟高于营业收入508.97万元。

此外，雅图高新披露的针对同一客户、供应商的合作背景也存在多处出入。

首先是客户方面。北交所首轮问询回复第77页显示公司与大客户重庆长安汽车股份有限公司合作背景及历史为2020年12月通过招标方式成功中标长安的油漆项目。但此前新三板问询回复显示双方自2015年起即展开合作。

北交所问询回复第79页显示公司与客户佛山市广油威油漆有限公司于2013年建立合作，但新三板问询回复显示合作建立于2012年。

北交所问询回复显示公司与浙江吉利汽车销售有限公司系2020年通过投标项目方式开始合作，但新三板显示为2010年即通过招投标及协商建立合作关系。

其次是供应商方面。报告期内，雅图高新的固化剂供应商主要为巴斯夫（中国）有限公司和万华化学（烟台）销售有限公司，公司分别与其在2012年、2015年开始合作。但新三板显示与前述两家供应商开展合作的时间分别为2008年和2014年。

存在同样问题的还有与树脂材料供应商东莞市宏川化工供应链有限公司的合作时间，北交所问询回复和新三板问询回复分别显示为2013年和2015年。