上市公司控制权转让现5年超长锁定期 背后信号引市场解读

（原标题：上市公司控制权转让现5年超长锁定期 背后信号引市场解读）

收购方承诺所获股份5年内不对外转让，3年内不质押——12月27日，天创时尚（603608.SH）发布的一则控制权拟发生变更的提示性公告，引起市场各方的关注和热议。

中国证监会发布的《上市公司收购管理办法》规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不进行转让。此次天创时尚收购方承诺的锁定期显著超过法定要求，这一差异化安排成为市场焦点。

12月31日，记者就上述情况以投资者身份致电天创时尚。天创时尚方面的人士表示，上述锁定期由双方协商确定，表明收购方看好公司发展，长期持股的决心。

记者注意到，天创时尚的“超长”锁定期安排并非孤例。在其披露上述计划的同一天，奥联电子（300585.SZ）也披露了控制权拟发生变更的提示性公告，收购方同样承诺所获股份5年内不进行转让。两家公司的相似安排，让“超长锁定期”成为年末上市公司控制权转让市场的新关键词。

锁定期延长至5年

两家公司的共性与差异

公开资料显示，天创时尚的主营业务为时尚鞋履服饰类业务，聚焦中高端女鞋，是多品牌全产业链数字化运营商，涉及时尚鞋履及配套产品的研发、生产、分销及零售。财务数据显示，2023年至2025年前三季度，天创时尚的营收分别为12.74亿元、10.99亿元和7.44亿元，净利润连续亏损，业绩压力下的控制权变更备受关注。

2025年12月26日，天创时尚披露，控股股东泉州禾天投资合伙企业（普通合伙）（下称“泉州禾天”）、实际控制人李林、第二大股东高创有限公司（下称“香港高创”）与安徽先睿投资控股有限公司（下称“安徽先睿”）签署《股份转让协议》。公告显示，泉州禾天和香港高创分别持有天创时尚17.45%和13.61%的股权。本次股份转让中，泉州禾天拟转让4595.90万股，占总股本10.95%，对应转让款3.45亿元；香港高创拟转让3777.45万股，占总股本9.00%，对应转让款2.83亿元。

据国联民生投行保荐人吴超计算，本次协议转让价格为7.50元/股，相对于天创时尚停牌前的股价8.33元/股，折价约10%；总价款6.28亿元受让19.95%股权，相当于天创时尚整体估值约为31亿元。转让完成后，泉州禾天持股比例将减少至6.50%，香港高创持股比例减少至4.61%，安徽先睿将以19.95%的持股比例成为第一大股东。本次权益变动不构成关联交易，也不触及要约收购。

备受市场关注的是交易中的锁定期承诺：新入局的大股东安徽先睿作出了60个月不转让和36个月不质押的双重承诺；泉州禾天及其实际控制人李林承诺，剩余股份在本次权益变动完成后的36个月内不转让、不委托他人持有、不由天创时尚回购；香港高创则承诺剩余股份24个月内不进行上述操作。其中，安徽先睿及其控股股东、实控人明确，本次取得的股份自过户登记完成之日起60个月内不对外转让（同一实控人控制的不同主体之间转让除外），不由天创时尚回购，且36个月内不质押。

值得一提的是，本次天创时尚控制权变更的后续治理安排已同步敲定。根据协议，自股份交割且上市公司披露2026年半年报后20日内，天创时尚将完成董事会改选。新董事会由7名董事组成，安徽先睿负责提名或推荐3名非独立董事及2名独立董事，董事长由其提名的董事担任；泉州禾天和香港高创负责提名1名会计专业背景的独立董事，担任董事会审计委员会主任；剩余1名非独立董事为职工董事，由原股东方协助落实。过渡期内，安徽先睿有权派驻人员列席旁听上市公司股东会等决策会议，原股东方则需确保公司合规经营。

奥联电子与天创时尚的交易方案设计十分类似：收购方未触发要约收购，仅通过协议转让获取股份。12月27日，奥联电子宣布，控股股东广西瑞盈资产管理有限公司（下称“瑞盈资产”）与天津潮成创新科技有限公司（下称“潮成创新”）签署《股份转让协议》，潮成创新拟受让瑞盈资产持有的3266.67万股奥联电子股份，占上市公司总股本的19.09%。

资料显示，奥联电子主营业务是汽车电子电器零部件产品的研发、生产、销售，主要产品包括电子油门踏板总成、换挡控制器等，于2016年12月上市。其控股股东瑞盈资产的间接控股股东为盈科资本，后者管理基金规模达600亿元，聚焦生命科学、双碳科技等领域投资，此次转让是盈科资本入主奥联电子五年多后的退出安排。

锁定期安排上，奥联电子明确，根据《上市公司收购管理办法》，潮成创新通过协议转让取得的股份自登记完成之日起18个月内不转让，但潮成创新及实际控制人额外出具承诺，将锁定期延长至60个月。同时，其还承诺，除计划使用并购贷款需质押股份（具体按银行要求确认）外，不存在其他以本次收购所得股份质押融资的情形。

超长锁定期释放什么信号？

经济观察报了解到，多位投行人士关注到前述两家上市公司控制权转让方案中的5年锁定期安排及质押限制等承诺。在资深投行人士王骥跃看来，5年锁定期承诺可能与收购方背景相关：“可能是这两个方案的新股东所在产业太热门，潜在置入相关标的资产尚不成熟，行业风险较大，较长锁定期有利于上市公司长期稳定，可以避免重组‘烂尾’风险。”

从收购方背景来看，两家公司的新股东均涉足热门产业。天创时尚的新晋大股东安徽先睿成立于12月17日，注册资本1.5亿元，是专为本次权益变动设立的主体，为慈兴集团有限公司（下称“慈兴集团”）的全资子公司。

慈兴集团是国内轴承行业领军企业，专业从事精密传动部件的研发、生产和销售，主要产品覆盖汽车用中小微轴承以及汽车转向、刹车系统用滚珠丝杠等，同时在工业机器人核心零部件领域占据重要地位，旗下宁波慈兴轴承有限公司是《滚动轴承工业机器人谐波减速器用柔性轴承》国家标准的主持起草单位。

需要注意的是，慈兴集团主营业务与天创时尚的女鞋业务并无关联，业界猜测此次收购或为慈兴集团借壳上市铺路。安徽先睿的实际控制人为胡先根，现年80岁，持有慈兴集团81.85%股份，此次交易完成后，胡先根将成为天创时尚实际控制人。

奥联电子的新股东背景同样指向热门产业。协议转让完成后，奥联电子控股股东将变更为潮成创新，实际控制人变更为张雁。潮成创新成立于2024年10月16日，控股股东为天津潮成科技集团有限公司（下称“潮成集团”），后者控股了天津海滨半导体科技有限公司（下称“海滨半导体”）。

据天眼查，海滨半导体专注于半导体技术服务与芯片设计，核心业务涵盖集成电路芯片设计及服务、人工智能应用软件开发等，致力于为半导体产业链提供创新解决方案。

值得一提的是，张雁曾在2024年7月与天汽模实控人签订股份转让意向协议，后于2025年9月终止，可见其对汽车类上市公司情有独钟。不过奥联电子表示，交易完成后公司仍以原有业务为主，潮成创新未来12个月内无重大资产和业务重组计划，未来36个月内无重组上市计划。

对比案例随之出现。12月30日晚，友邦吊顶（002718.SZ）公布控制权拟转让方案，受让方上海明盛联禾智能科技有限公司（下称“明盛智能”）、施其明、武汉明数湾科技合伙企业（有限合伙）仅承诺18个月锁定期，与法定要求一致。

工商资料穿透显示，明盛智能由初版盛世（上海）信息技术有限公司控制，核心业务聚焦数字出版与信息技术服务，并非当前热门产业。

为何锁定期存在显著差异？投行人士猜测，控制权变更后的股权锁定期变化风向，与受让方的产业背景热门度及相应的二级市场炒作风险有关。

当前证监会深化上市公司并购重组市场改革，一方面提高监管包容度，另一方面通过规则引导长期资本介入，而超长锁定期或正是产业资本与上市公司深度绑定的体现。不过这一风向是否会扩散，仍需观察更多案例。