通则康威IPO：多处信披存疑待解，引用同行数据有瑕疵

作者：樊 彬

编辑：蒋希音

自去年6月递交深交所创业板材料被受理后，广州通则康威科技股份有限公司（下称：通则康威）的IPO闯关之旅已推进至问询阶段，并于去年年底发布首轮问询回复。

通则康威成立于2019年，主要从事自主型号系列宽带连接终端设备的设计、研发、生产和销售。最初设立时，其部分业务、人员来源于关联方深圳市通则技术有限公司（下称：深圳通则），如通则康威现任董事、高管单建新、王伍及陈玉等人均曾在深圳通则任职。深圳通则已于2023年注销。注销前，通则康威无偿受让原深圳通则持有的域名和两项发明专利。

多处信披内容仍待解

为了有效利用外部资源，提高生产效率，通则康威主要采取外协加工的生产模式。基于此，外协厂商的选择和管理等成了公司的重要工作。一轮问询中，深交所要求通则康威结合主要外协加工厂的基本情况及选择外协加工厂的标准等说明企业是否存在对外协加工厂的过度依赖，通则康威回复称不存在过度依赖的情形。

不过，在介绍外协厂商时，通则康威的信披准确性存在疑点。一轮问询回复称，深圳市微浦技术有限公司（下称：微浦技术）成立于2021年，是通则康威在报告期内（2022年至2025年6月30日，下同）的前五大外协加工厂之一。然而企信网显示，微浦技术则成立于2011年，与问询回复披露的时间相差10年，不知是何原因导致。

深交所还关注到关联方的具体情况，其中涉及通则康威现任副总裁陈玉控制的其他公司。陈玉持有睿优科技有限公司（下称：睿优科技，注册于香港）100%的股权，该公司主要从事直放站、室内覆盖系统产品的销售。问询回复称，睿优科技与通则康威主营业务虽然均属于通信行业大类，但双方不存在同业竞争，且睿优科技由陈玉原配偶严红亮实际负责经营，不影响陈玉在通则康威的本职工作。

陈玉另有一家曾控制的公司——深圳市睿优泰克科技开发有限公司（下称：深圳睿优）。据问询回复，深圳睿优的经营范围中包含无线接入设备，这与通则康威业务存在部分重叠。陈玉已于2025年对外转让深圳睿优100%股权。

不过，企查查显示，深圳睿优的接手人为严茜，与睿优科技的董事同名，不知是否是同一人。

问询回复又称，报告期内，深圳睿优的营业收入、营业成本及税金均为0元，少量管理费用系个人缴纳社会保险等支出，未实际开展经营活动，不存在现实的同业竞争。不过，深圳睿优官网显示，深圳睿优在2023年参加了行业展会（Network X 2023展会）。据通则康威公众号发布的历史消息，通则康威也参与了Network X 2023展会，该展会是最全面的B2B通讯行业盛会，汇集了固定网络、移动网络和电信软件领域的全球领导者。显然，深圳睿优在报告期内未实际开展经营活动的信披要打上问号。

（图片截自域名信息备案管理系统）

（图片截自深圳睿优官网）

（图片截自通则康威公众号）

在披露另一关联方深圳市凯通软件有限公司（下称：凯通软件）相关情况时，通则康威的信披准确性同样令人怀疑。

招股书将凯通软件与通则康威的关联关系定义为“发行人董事、副总裁王伍曾持股40%并担任执行董事的企业，2025年2月退出并不再任职”。不过，凯通软件与通则康威的关系似乎没有这么简单。企信网公示的2023年、2024年工商年报显示，凯通软件的邮箱地址为hr01@gztozed.com，这与通则康威及关联方的邮箱地址一致，后缀包括通则康威公司英文名称（Tozed Kangwei Tech Co., Ltd）的一部分。

目前，凯通软件实控人为宿新艳，其持有凯通软件99.00%的股份。搜索企查查发现，宿新艳与深圳通则的历史主要人员同名，不知是否是同一人。

（图片截自企查查）

此外，通则康威的实控人侯玉清持有上海思尔芯技术股份有限公司3.7187%的股份，而申报材料未对该持股情况进行披露被深交所问及。思尔芯专注于集成电路EDA领域，此前在科创板IPO时因存在财务造假问题被罚款400.00万元。

引用同行数据有瑕疵

除了关联方信披准确性存疑外，通则康威招股书中摘录同行的财务数据也存在瑕疵。

通则康威在报告期内存在会计政策变更。招股书显示，财政部于2024年12月6日发布了《企业会计准则解释第18号》（下称：18号解释），规定因不构成单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债，应借记“主营业务成本”等科目，贷记“预计负债”。企业首次执行该解释内容时，如原计提保证类质量保证时计入“销售费用”等的，应按照会计政策变更进行追溯调整，计入营业成本。通则康威自2024年度起执行该规定，并追溯调整了2022年度、2023年度的销售费用和营业成本。

值得注意的是，通则康威在与可比公司对比财务指标时“粗心大意”，以自身调整后的数据与可比公司调整前的原始数据作比较。

以可比公司中兴通讯为例，其2024年年报显示，公司按照18号解释追溯调整了往年数据。调整后，中兴通讯2023年主营业务成本略有增加，计算得2023年主营业务毛利率为41.99%。然而，通则康威招股书按照中兴通讯调整前数据计算，将中兴通讯2023年主营业务毛利率披露为42.04%。《民商财经》分析公开数据发现，通则康威对其他可比公司主营业务毛利率的数据引用也存在类似的基准不一致问题，或需加以备注或修正。

（图片截自中兴通讯2024年报）

（图片截自通则康威招股书）

上述数据口径差异提及的可比公司——中兴通讯，还与通则康威之间存在比竞争关系更值得关注的情况。

通则康威实控人、董事长侯玉清于2021年接手单建新、王伍的部分股权并“空降”入职，其并非公司的创始团队成员。在加入通则康威之前，侯玉清曾长期担任高新兴总裁、董事等要职。而高新兴与中兴通讯历史上联系紧密。2016年至2021年，高新兴逐步收购原中兴通讯旗下子公司深圳市中兴物联科技有限公司，使之成为全资子公司。在2018年中兴通讯受美制裁期间，原中兴通讯高管樊晓兵离职后，即转任高新兴副总裁。

通则康威现任董事韩凌也有“中兴系”背景。韩凌曾任中兴通讯高级副总裁。在中兴通讯受美制裁期间，韩凌离开中兴通讯，又加入中兴通讯前总裁赵先明创立的北京红山信息科技研究院有限公司，担任副总裁。2023年，韩凌加入通则康威。

在业务层面，报告期内，中兴通讯的下属企业深圳市中兴微电子技术有限公司及其子公司西安克瑞斯半导体技术有限公司（下称：中兴微）持续位列通则康威前五大供应商，为其供应芯片，交易金额分别为6,814.82万元、6,512.12万元、8,093.96万元、2,771.57万元。一轮问询回复显示，随着合作关系进一步加深及采购规模的扩大，通则康威对中兴微的采购价格整体处于下降趋势。