因未依法履行信息披露及协议收购报告义务，湖北证监局对中元股份时任实控人徐军红、董事窦宝成给予警告并罚款

（原标题：因未依法履行信息披露及协议收购报告义务，湖北证监局对中元股份时任实控人徐军红、董事窦宝成给予警告并罚款）

当事人:徐军红,女,1968年10月出生,时任武汉中元华电股份有限公司(以下简称中元股份)董事长及实际控制人,住址:河南省洛阳市瀍河区。

窦宝成,男,1964年4月出生,时任中元股份董事,住址:内蒙古鄂尔多斯市东胜区。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)有关规定,我局对中元股份实际控制人变更未及时披露违法违规行为进行了立案调查,依法向当事人两次告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。第一次告知后,应当事人申请,我局举行听证会,听取了徐军红、窦宝成及其代理人的陈述、申辩意见。第二次告知后,当事人窦宝成再次提出书面陈述、申辩意见。本案现已调查、办理终结。

经查明,徐军红、窦宝成存在以下违法事实:

2022年9月起,洛阳华世新能源科技有限公司(以下简称洛阳华世)通过大宗交易、表决权委托等方式,取得中元股份合计22.70%的有表决权股份,成为中元股份的控股股东。洛阳华世共两名股东,分别为徐军红、窦宝成,其中徐军红持股比例为66%,窦宝成持股比例为34%。此次权益变动后,徐军红为中元股份时任董事长、实际控制人,窦宝成为中元股份时任董事。

2023年8月18日,徐军红与窦宝成签署股权转让协议,约定徐军红将其持有的洛阳华世66%股权转让给窦宝成。转让后窦宝成将直接持有洛阳华世100%股权,致使中元股份实际控制人发生变更。

上述协议签订后,徐军红作为中元股份实际控制人,未依法及时书面告知上市公司其控制公司情况发生较大变化,在上市公司人员催促后才于2023年9月3日将股权转让协议事项告知上市公司。窦宝成通过上述协议取得中元股份控股股东洛阳华世的控制权,其行为构成间接收购上市公司,窦宝成构成上市公司收购人。窦宝成在协议达成后未依法及时履行协议收购事项报告及公告义务。

中元股份于2023年9月14日披露上述股权转让协议及实际控制人变更事项。

以上违法事实,有上市公司公告、情况说明、工商资料、股权转让协议、通讯记录以及相关人员笔录等证据证明,足以认定。

徐军红作为中元股份的实际控制人,在签订股权转让协议导致其控制公司情况发生较大变化后,未及时将有关情况书面告知上市公司,并配合上市公司履行信息披露义务,违反《证券法》第八十条第三款的规定,构成《证券法》第一百九十七条第一款所述的违法情形。窦宝成作为中元股份收购人,未依法及时履行协议收购事项报告及公告义务,违反《证券法》第七十一条第二款的规定,构成《证券法》第一百九十六条第一款所述的违法情形。

徐军红及其代理人在听证及陈述、申辩中提出:其一,案涉事件为临时报告,信息披露义务人应为上市公司。其二,涉案股权转让协议为附条件生效合同,2023年8月27日董事会决议(终止对徐军红方的定向增发方案),触发协议生效。其三,2023年8月27日董事会决议导致其与原实控人2022年签订的表决权委托协议终止,徐军红丧失控制权,无能力履行信息披露义务,也排除其后续信息披露义务。其四,徐军红无违反信息披露义务的主观过错,不应受罚。其五,2023年8月27日董事会决议越权违法。

窦宝成及其代理人在听证及两次陈述、申辩中提出:其一,窦宝成的行为不构成协议收购,其无协议收购的意思表示或主观意愿。其二,2023年8月27日董事会决议导致表决权委托协议失效,洛阳华世丧失控股股东地位,仅为持股2%的小股东,基于此,同年8月28日徐军红才将涉案股权工商变更登记至窦宝成名下。其三,窦宝成已多次与时任董事电话沟通汇报情况。其四,涉案股权转让系洛阳华世公司的内部股权变动,未改变洛阳华世与中元股份的权利义务关系,未损害中元股份及其他人利益。综上,窦宝成请求不予行政处罚。

针对徐军红的申辩意见,经复核,我局认为:第一,依据《证券法》第八十条第三款规定,徐军红作为上市公司实际控制人,在签订涉案股权转让协议导致其控制公司的情况发生较大变化后,应依法及时将相关情况书面告知并配合公司履行信息披露义务,为法定信息披露义务人。第二,其信息披露义务自2023年8月18日签署股权转让协议之日即已触发。在案证据显示,涉案股权转让协议自双方签字后生效,并非附生效条件协议。第三,2023年8月27日董事会决议、终止定向增发方案、丧失控制权等事项,均不能免除徐军红2023年8月18日因签署涉案股权转让协议所产生的信息披露义务。第四,涉案协议签订后,徐军红在上市公司人员催促后才于2023年9月3日告知上市公司,期间存在拖延或回避其信息披露责任情形,其无主观过错的申辩意见与事实不符。综上,对徐军红上述陈述申辩意见不予采纳。

针对窦宝成的申辩意见,经复核,我局认为:第一,2023年8月18日涉案股权转让协议签署时,洛阳华世为中元股份控股股东。窦宝成通过签订股权转让协议等行为取得对洛阳华世的控制权,构成间接收购行为。第二,其信息披露义务自2023年8月18日签署股权转让协议之日即已触发,2023年8月27日董事会决议、委托表决权效力等不影响已产生的披露义务。第三,在案证据显示窦宝成最早于2023年8月28日才将涉案股权转让协议扫描件发给上市公司某董事,无证据证实窦宝成已依法及时履行信息披露义务。第四,涉案股权转让协议导致上市公司实际控制人发生变更,属于《证券法》规定的应向全体投资者及时披露的重大事件。综上,对窦宝成上述陈述申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,我局决定:

一、依据《证券法》第一百九十七条第一款规定,对徐军红给予警告,并处以80万元罚款。

二、依据《证券法》第一百九十六条第一款规定,对窦宝成给予警告,并处以50万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时,须将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会湖北监管局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司),也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

中国证券监督管理委员会湖北监管局

2026年4月25日