300423，重组终止！

【导读】投资者担忧成现实， 300423重组终止

因重组标的业绩承压，7月中旬以来，投资者便开始担忧昇辉科技重组或将终止。8月3日晚间，西子洁能、昇辉科技两家公司双双发布协议终止公告，投资者此前的担忧终成现实。

8月3日晚间，西子洁能发布公告称，公司已与昇辉科技、赫普能源环境科技股份有限公司签署三方终止协议，正式解除2025年4月签订的发行股份购买资产框架协议，公司所持16.42%赫普能源股权终止向昇辉科技出让。

同时，昇辉科技发布公告称，拟终止原发行股份购买赫普能源85%股权并募集配套资金事项，另行磋商以现金方式收购赫普能源股权。

大额计提的担忧

7月11日，本报曾报道，西子洁能在业绩预告中披露，公司拟对所持赫普能源股权进行大额减值计提，核心诱因是赫普能源2026年上半年营业收入较以前年度收入水平大幅下降，经营业绩出现亏损，所持有的电力运营资产面临较大减值风险。

由于赫普能源是昇辉科技重组的标的公司，彼时，市场开始预期昇辉科技收购赫普能源的重组方案可能面临重大变数。如今签署终止协议，前期投资者担忧全部落地。

在宣布拟终止重组方案后，昇辉科技并未完全放弃收购赫普能源，而是调整交易模式，另行磋商以现金方式收购赫普能源部分股权。

公告披露，此前交易阶段，昇辉科技按照11亿元估值，向赫普能源原股东合计支付1.65亿元，获得赫普能源15%股权，这部分股权中包含西子洁能出让的8.7805%股份，当时的收购对价约为1亿元。

昇辉科技表示，已与赫普能源及其5名原股东签署《支付现金购买资产之框架协议》。公司全资子公司昇辉科技有限公司拟以现金方式进一步收购绿色储能、蓝天节能、阳光新能源、智慧能源所持赫普能源36%至45%股份，具体向上述各方收购赫普能源股份数量另行协商确定。

值得关注的是，在交易价格上，除西子洁能仅参与前次交易且其转让对价保持不变外，其余原股东此前出让股权的价格需要根据最新资产评估报告结果追溯调整。若评估后赫普能源估值下滑，原股东需要向昇辉科技退还多收取的款项，双方约定，退款金额无需单独现金返还，可在后续收购对价中直接抵扣。

估值或将大幅下调

受电力价格市场化改革政策调整及2026年4月正式上网投运的风力发电项目收益不及预期的影响，赫普能源2026年上半年营收较往年大幅下降，所持有的电力运营资产面临较大减值风险。此前11亿元的整体估值对应的经营业绩基础已不复存在，一旦启动追溯调价，触发转让对价调整情形，赫普能源其余原股东或将承担较大的退款义务。

在此背景下，西子洁能选择终止股权转让，不再参与后续交易。

从交易逻辑而言，昇辉科技前期花费1.65亿元仅取得15%股权，如今赫普能源整体估值明显下降，通过重新评估定价，昇辉科技有望以更低对价拿下赫普能源控制权，依靠对价调整机制摊薄前期投资成本，弥补此前高溢价入股的损失。

不过，4名原股东是否完全接受调价抵扣条款尚未可知。昇辉科技表示，本次签署的仅为意向性协议，具体的交易方案、定价、支付安排、业绩承诺与补偿等核心条款仍需以最终签署的正式协议为准。

更重要的是，由于赫普能源基本面尚未改善，即便完成收购，持续亏损的运营资产会直接影响昇辉科技的经营业绩。仅就目前持有的15%股权而言，按照西子洁能所持16.42%股权就计提资产减值准备约1.5亿元，如果按同等比例计提减值准备，赫普能源给昇辉科技带来的影响可想而知。

后续市场将继续关注该收购进展，一是赫普能源最新资产评估结果，这将直接决定原股东退款金额与昇辉科技新收购成本；二是昇辉科技现金收购方案的推进进度，若各方无法就调价达成一致，本次现金收购计划同样存在再度终止的可能。

昇辉科技公告称，公司决定于2026年8月6日召开终止重大资产重组投资者说明会，就终止本次交易的相关情况与投资者进行沟通。

编辑：格林

校对：王玥

制作：鹿米

审核：木鱼

注：本文封面图由AI生成

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