尝试告败

1月20日,盛安资源如期召开股东大会,分别审议由大股东提议的股权激励方案以及4名中小股东提议的股权激励修改方案。公司目前尚未发布本次股东大会的公告,但中国证券报记者从公司人士以及参会股东处了解到,大股东提出的股权激励方案获得高比例票数通过,中小股东试图修改股权激励方案的尝试宣告失败。

项卫男是本次提出股权激励修改方案的四名中小股东之一。2015年4月,项卫男与天星资本、胡佳平、麻丽娜以5.5元/股的价格,通过参与定增的方式成为公司股东。项卫男对中国证券报记者表示,此次修改的尝试未获股东大会通过,将继续尝试通过其他合法途径表达中小股东的诉求。

两个股权激励方案在股东大会上直接PK,这在公众公司的治理历史上并不多见。此次纷争要从公司1月初发布的股权激励预案说起。2017年1月4日,盛安资源发布股权激励预案,拟以2元/股的价格向董事长、董秘等7位高管发行2000万股。该方案一经发布即引发项卫男等中小股东的不满。

根据此前公告,盛安资源(挂牌时公司名称为驰翔精密)2015年1月26日挂牌新三板,公司地处江苏省盐城市,主要从事各类硬齿面、高精度齿轮的研发、制造、销售业务。2015年年底,公司通过增发引入新股东,公司名称也从驰翔精密变更为盛安资源,业务由机械制造逐步转向海外铀矿资产。2016年,公司管理层出现大洗牌,董事长周业刚、董事储德喜、还乔生、监事王俊红等人辞职。

在本次股权激励方案发布之前,盛安资源已经进行过四轮定增,发行价格分别为5.5元/股、5元/股、4元/股、4元/股(挂牌以来未分红派现),四轮共计融资2.2亿元。本次股权激励价格明显低于此前定增发行价格。不过,由于盛安资源是协议转让,转让价格参考意义不大。从A股市场的以往案例看,限制性股权激励价格不能低于公允价格的50%左右。若以前次定增4元/股的价格看,2元/股的价格看起来也不算特别离谱。

不仅如此,项卫男对中国证券报记者表示,本次股权激励方案备受小股东诟病的还有三点:盛安资源2016年中报显示,公司每股净资产为3.27元/股,2元/股的股权激励价格明显低于净资产;发行规模摊薄比例过大,本次拟发行2000万股,占公司现有总股本的22.4%,一旦发行,摊薄作用明显;本次股权激励没有设置任何业绩考核指标,股份锁定期只有两年,本次股权激励更像是为管理层量身打造的低价增持盛宴。

1月10日,天星资本及项卫男、胡佳平、麻丽娜四方提交《关于提请增加江苏盛安资源股份有限公司2017年第一次临时股东大会临时议案的函》,提请将《关于调整公司股权激励股票发行方案发行方式的议案》提交股东大会审议。议案提议将2元/股定增2000万股,调整为4元/股定增1000万股。

公司资料显示,截至2016年11月18日,盛安资源前四大股东持股比例超过60%。这意味着中小股东很难在股东大会上逆转。

盛安资源董秘化琳对中国证券报记者介绍,本次股权激励方案是公司参考了新三板多家公司的股权激励方案,同时根据公司业务发展情况作出的方案。

化琳表示,本次发出异议的四名中小股东,入股公司时正是新三板市场最火热的时候,当时的价格显然具有部分溢价,这也是此次争议的一个重要原因。对于此次纷争,盛安资源管理层重视与所有股东的沟通工作。自4位股东对本次股权激励方案提出异议后,公司除第一时间公告披露这些股东联合提出的临时议案外,同时变更会议地点,以方便各位股东参会。直至股东大会召开之前,公司一直与各位股东保持积极沟通。1月20日,公司召开股东大会,管理层和所有莅临现场的股东针对公司所处行业状况、发展前景等进行了充分有效的沟通,基本消除了这4位股东之前对于行业信息的误解。到达现场的股东对公司管理层的工作均表示理解和支持。

不过,项卫男并不认可公司的前述说法,并表示仍将积极联系其他股东就本次股权激励的问题继续与股转系统及公司进行交涉。