一个问题难倒三爱富 交易所问询函4个月不回复

一般来说,上市公司收到交易所问询函后,三五个工作日都能给出一堆详细的回复,可三爱富(600636)收到问询函已经几个月了,至今仍未回复,股票亦仍在停牌之中。公司到底是给什么样的问题难倒了呢?

去年10月21日,三爱富收到上海证券交易所《关于对上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案信息披露的问询函》。该问询函一共涉及了16个问题,包括重大资产重组性质、拟购买资产的估值及经营情况、拟出售资产状况等。而最难回复的,也是导致三爱富迟迟没有回复的关键问题,就是该交易方案是否构成重组上市。三爱富之前是“理直气壮”,可现在真要回答问询,却又变得有些底气不足了。

该交易方案概括如下:公司拟置出主要资产,并现金购买奥威亚100%股权、东方闻道51%股权;同时控股股东将持有的公司20%股权协议转让给中国文发,该股权转让以前述重组的成功实施为前提。股权转让完成后,公司主营业务由含氟化学品的研发、生产、经营变更为教育信息化产品的研发、制造和销售,实际控制人由上海市国资委变更为国务院国资委。

去年借壳新规公布后,借壳变得非常困难,多家上市公司寻求各种方案规避。三爱富的方案明显“更胜一筹”。其在事实上完成了事际控制人变更和主营业务变更,但是比照借壳新规,又很难定义为借壳。三爱富在重组预案中指出:“本次重大资产重组不会导致公司实际控制权变更,且不涉及向收购人及其关联人购买资产的情况,因此不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形,即不构成重组上市,不需要提交中国证监会审核”。同时,在媒体沟通会上,三爱富也回答:“这个肯定不属于借壳上市。”但是在正式回答交易所问题时,三爱富犹豫了。对这一个此前一直有明确答案的问题,三爱富变得不再那么坚定。

三爱富不能给出回复的原因有两个。第一,其有主观上刻意绕开新壳新规,造成事实上借壳的嫌疑。三爱富母公司华谊集团回应说:“是否构成借壳,在标准上可能要再与多方沟通。”

第二,一旦三爱富的这个方案得到监管层的认可,未来可能会有一连串的公司效仿三爱富的方案。三爱富的示范效应令各方有所忌惮。

三爱富确实给监管层出了一个大难题。据了解,现在A股市场上,已发生多例上市公司控股权通过协议转让的方式完成了变更,未来新的大股东如何驾驭上市公司?在他们的既定策略中,包括在整个市场上寻找优质的第三方标的(规避向收购人及其关联人购买资产),实现全面转型。

近四个月以来,三爱富对这个关键问题都没有给出回复。可现在恐怕很难再拖下去了。据了解,一年一度的上海国资国企工作会议有望在下周召开,届时可能会对三爱富的重大资产重组方案有所点评,对公司下一步动作指明方向。此外,2016年年报披露在即,这个问题不尽早确定,三爱富如何书写年报都有些困难。

公开信息显示,三爱富2015年度归属于上市公司股东的净利润为负值,预计公司2016年度归属于上市公司股东的净利润仍为负值,公司股票可能在2016年年报披露后被上海证券交易所实施退市风险警示。三爱富为了“自救”,在去年2016年5月10日宣布停牌,后推出以上重大重组方案。假如该方案不能通过,那么三爱富必须要抓紧时间修改原有方案,或者是抓紧另觅其他出路了。