整体上市重要步骤

在重组说明会现场,恒力股份董事会秘书李峰表示,本次重组是恒力集团加快推进整体上市进程,实现聚酯新材料、石化、炼化等核心业务在上市公司平台的全产业链一体化运营的关键步骤和重大举措。本次重组若成功实施,恒力股份的产业协同能力、持续盈利能力、长期发展能力及市场抗风险能力都将得到大幅改善与提升。

恒力集团官网资料显示,恒力集团业务涉足石化、聚酯新材料、织造、机械、热电、金融、酒店、地产等众多领域,2015年集团销售额2120亿元,上市公司仅占集团营收8%,是典型的大集团小公司模式。恒力股份借壳上市之际就明确恒力石化将注入上市公司。

当时,恒力集团对资产注入时机的表述是,恒力石化将在实现利润后注入上市公司。这也成为交易所问询函与本次说明会参会各方关注的重点之一。上交所发出的问询函指出,恒力石化2015年和2016年净利润分别为-9.25亿元和-5.66亿元,恒力石化系标的资产恒力投资的重要子公司。交易所要求重组方补充披露在恒力石化仍巨额亏损的情况,将其注入上市公司的原因及必要性。重组说明会现场,中证中小投资者服务中心也质疑,2016年3月,上市公司借壳*ST橡塑完成上市,此次资产重组中,将质量不高的资产装入上市公司,盈利具有不确定性,是否只考虑了自身的资本运作,而没有考虑广大中小股东的利益?

对此,范红卫表示,恒力石化2015年和2016年亏损,第一个是由于美元的汇兑损失。恒力石化大量采购美元计价的PX,由于人民币贬值,造成了巨额汇兑损失。据其介绍,2015年,恒力石化美元汇兑损失5.56亿元,公司未审计报告的亏损是5.06亿元。如果扣掉汇兑损失,公司实现盈利。2017年,恒力石化减少了大部分的美元贷款,在采购PX的过程中,大约有60%的采购是人民币计价,增加了在国内市场的采购量,以确保公司2017年正常的营运。“从1月份的趋势来看,完成承诺的利润没有问题”,范红卫表示。

北京市天元律师事务所张德仁表示,本次交易没有违反实际控制人此前做出的承诺。张德仁指出,上述承诺是实际控制人将恒力石化的股权注入上市公司的充分但不必要的条件,也就是说满足上述条件的前提下,实际控制人必须将恒力石化注入上市公司,但并不是说只有满足上述条件才可以注入上市公司。另外,如果本次交易只是注入恒力石化的话,由于恒力炼化生产的对二甲苯直供恒力石化生产PTA产品,将大幅度增加关联交易规模,与实际控制人出具上述承诺的本意和初衷相违背,也不符合重组的监管政策。