并购绩差资产 恒力股份遭二次问询

恒力股份百亿并购方案今年1月下旬披露后便广受外界关注,上交所随后也快速向公司下发问询函细究本次交易的必要性和盈利预测的可实现性。而就在恒力股份今日对一次问询函内容答复后,上交所又进一步针对本次收购细节展开了更深层次的追问。

根据此前披露的交易方案,恒力股份拟以发行股份的方式购买范红卫、恒能投资合计持有的恒力投资100%股权以及恒能投资、恒峰投资合计持有的恒力炼化100%股权,两大拟购资产合计作价高达115亿元。

值得一提的是,作为标的资产恒力投资的重要子公司,恒力石化2015年和2016年净利润分别为-9.25亿元和-5.66亿元,业绩亏损严重。基于此,上交所在一次问询函中首先要求恒力股份说明,在恒力石化仍巨额亏损的情况,将其注入上市公司的原因及必要性。与此同时,由于恒力股份实际控制人陈建华、范红卫此前曾作承诺,在恒力石化年度经审计扣非净利润为正且符合相关法律法规条件下,将恒力石化整体注入上市公司。而随着本次收购方案的发布,上交所更为关注本次收购是否违反了陈建华、范红卫的上述承诺。

根据恒力股份今日披露的一次问询函回复公告,公司称本次资产注入主要是为解决上市公司与关联方之间的大额关联交易问题,增强上市公司业务独立性。公司进一步辩解称,实际控制人陈建华、范红卫之前作出的承诺,只是其将恒力石化注入上市公司的充分但不必要条件,按照公司的理解,即是在满足前述条件前提下,实际控制人须将恒力石化注入上市公司。此外,公司还罗列了减少关联交易、完善产业链布局等理由来证明陈建华、范红卫未违反上述承诺。

不过,恒力股份上述答复仅仅是其对相关承诺是否违反的理解,监管部门更加关注的是投资者对上述承诺的理解以及是否符合市场预期。在上交所最新下发的二次问询函中,继续围绕上述承诺内容,要求恒力股份结合该承诺的本意及形成的市场预期,补充披露在恒力石化巨额亏损时将其注入上市公司是否符合市场预期,是否符合原有承诺的本意。而如果恒力股份认为符合预期,需进一步说明原承诺为何未明确说明亏损状态下注入的可能。

同时,上交所仍十分关注本次资产注入的合理性问题。恒力股份重组上市时曾披露,由于石化业务盈利状况不佳,暂不注入上市公司。本次交易预案显示,恒力石化报告期内仍然巨额亏损。在此背景下,上交所要求恒力股份补充披露重组上市时不注入该资产而选择目前注入上市公司的原因及合理性。

此外,恒力股份在一次问询回复中披露,恒力投资2015年和2016年向关联方客户销售占比分别为44.99%和33.8%,并预计2017年到2019年向上市公司销售PTA对应的收入及利润占比将保持在28%左右。由此,上交所继续追问公司,要求其补充披露恒力投资2017年到2019年盈利预测中向关联方客户销售对应的收入及利润占比,并要求财务顾问和评估师对此发表意见。