再次借壳挑战A股华图教育的转板之路

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安凌飞

距离上一次宣布借壳整整两年之后,国内职业教育培训企业华图教育再次借壳挑战A股。2月10日,华图教育(83858.OC)发布公告,拟通过与A股公司扬子新材(002652.SZ)换股吸并的方式弯道超车,如果此次重组成功,华图教育将通过借壳扬子新材正式登陆A股。

2015年2月,华图教育就曾与ST新都商讨过重组方案,交易预估值一度达到26.5亿元。仅4个月后,华图教育突然宣布放弃借壳,华图教育公告称,终止此次重大事项的原因在于,在重组预案公告后,新都公司因2013年、2014年连续两个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告,深圳证券交易所决定新都公司股票自2015年5月21日起暂停上市,原本顺畅的重组方案也宣告流产。

借壳失败并没有让华图教育放弃A股上市的追求。随着《民办教育促进法》三审的修订,教育企业资本证券化的进程不断加快。政策放开的行业机遇、业绩增加的华图教育这次能否顺利登陆A股,抢滩市场。

华图教育的A股路

华图教育和扬子新材的重组要追溯到2016年12月26日,彼时,扬子新材的一纸公告表明要跨界收购属于教育及相关行业标的资产。一个多月后,庐山真面目揭晓,华图教育成为其重组对象,双方坦言,目前只签订了重组意向性协议,本次交易的具体方案仍在进一步协商、确定和完善,并未签署实质性的交易协议。

公告显示,扬子新材拟换股吸收合并华图教育,华图教育的控股股东为易定宏,实际控制人为易定宏、伍景玉夫妻。其中易定宏直接及通过华图教育2015年度员工持股计划合计持有华图教育38.84%股权,伍景玉直接持有华图教育1.99%股权,易定宏为华图教育的创始人兼董事长。

同时,公告中显示,本次交易不涉及发行股份募集配套资金,重组完成后,将导致公司实际控制人发生变更。另外,华图教育主业为教育培训,而扬子新材属机械制造行业,两者主业迥异,若交易完成,上市公司主业将会变更,综合以上两点,则构成借壳。

创办于2001年的华图教育,是面授培训、在线教育及咨询等多种业务的综合性职业教育培训企业,提供包括公务员考试、事业单位、教师、金融从业人员、医疗从业人员等招录考试的考前培训产品和服务。目前公司主要收入来源于面授培训班,华图教育已在全国设立200余家分公司,华图教育2016上半年净利润2.61亿元,同比增长70.92%。

2009年,华图教育引入深圳达晨创投后,上市计划就一直在华图教育的日程表中。2012年,华图教育正式向证监会提交IPO辅导备案,踏上IPO之路。但是排队等待时间长、政策障碍,都使得华图教育无缘A股上市,从而转战新三板市场,成为新三板教育培训第一股。

2015年,通过借壳ST新都的上市计划失败后,华图教育的高管在公开场合和媒体采访时多次表示会继续IPO。时任华图教育董事、CFO的吴正杲在2015年9月召开的兴业证券新三板投资峰会上表示,未来华图教育还是想IPO。2016年9月,华图教育联合创始人于洪泽曾在接受媒体采访时称,华图教育准备独立的以IPO形式上市,不打算借壳上市。

i-EDU教育产业投资人俱乐部创始人张海庞称,从证监会来说,借壳上市的审核标准等同于IPO的审核标准,而随着民办教育促进法三审的修订,教育资产的法律障碍正在消除,借壳上市的核心是节省时间,否则IPO排队又要3年。

对于华图教育来说,尽快上市才是最重要的。为此,双方都在不断努力。

重组方案发布的四天之后,扬子新材又发布了一张公告,显示公司名称已由“上海勤硕来投资有限公司”变更为“泸溪勤硕来投资有限公司”;住所由“上海市松江科技园青云街58号A区”变更为“湖南省湘西土家族苗族自治州泸溪县武溪镇金天路21号301室(县武溪工业园办公楼)”。

扬子新材董秘金跃国对记者称,变更事项只是照章披露,并不清楚老板为什么进行变更,同时他并不认为这次变更与华图教育的重组事项有关。

不过,北京市盈科律师事务所高级合伙人王光英告诉记者,这种变更与收购一定有关联性,变更会产生一系列监管问题,这是在为后续收购做准备。比如地址从上海迁到湖南省的一个县,当地审批的证监局就发生变化。另外,少数民族自治州还能享受各种税收方面的优惠政策等。

不过,交易的最终达成仍需要董事会和股东大会的批准,以及要经过中国证监会的审核,华图教育的A股路显然还有很长的距离要走。

华图教育的野心

易定宏多年前曾公开表示,华图教育的理想是做现代型企业,做公众企业,而不是做家族企业,因此一定会走上市路线。不过,记者通过华图教育2016年半年报发现,华图教育的大股东名单背后易定宏持股比例高达40.49%,易翠英(易定宏之姐)持股7.36%、伍景玉(易定宏之妻)持股2.13%,整个易氏家族的持股份额为高达49.98%。

随着培训行业竞争的日趋激烈,对培训服务需求了解少、产品单一的公司将逐步淘汰或转型,行业集中度将进一步提高。华图教育2016年半年报写道,公司将适应市场的需要,不断改进业务构成,使公司业务多元化,拓宽业务范围,努力把公司的品牌优势、销售渠道优势、人才优势、研发优势转化为综合竞争力。

事实上,早在2009年,华图教育就围绕整个职业教育逐步拓展了事业单位、教师、医疗、金融等培训业务。在2015年的财报中,华图教育还称将在适当的时机涉足幼教和K12领域。据华图教育总裁张仕友2016年底接受蓝鲸教育采访时披露,“过去,公考培训占华图营业额的100%,逐步占90%,占80%,占70%,现在是在60%-70%左右。希望未来的华图,公务员的比重越来越小,能相持在30%-40%左右就可以,而其他业务的比重越来越大。这才说明多元化布局越来越成功了。”

多元化的布局固然需要持续的资金投入。去年9月,华图教育发布公告称,计划发行不超过972万股,每股价格72元,募集资金不超过7亿元。公告称,本次股票发行募集资金将用于业务网络体系建设项目、网校升级建设项目和研发体系建设项目。其中资金需要占比高达57.14%的业务网络体系建设项目,主要包括人才招录培训业务、资格认证培训业务、网络教学业务及其他培训业务开拓布局二三线城市,新设业务网点,在全国范围内形成均衡布局全国的业务网络。

除了多元化的战略,华图教育对外的的投资布局早已开始。2010年开始,华图陆续投资了天津希乐城、掌上园丁、墨桐花开等项目。2015年12月,华图教育设立全资子公司华图宏阳投资有限公司,注册资本为1亿元人民币,并以单一LP的身份与华图资本设立了规模10亿的投资平台。

据2016年半年报显示,2016上半年共计投资3.1亿元,投资的公司有北京掌上园丁科技有限公司、北京博华信智科技股份有限公司、成都集改生活科技有限公司、深圳市脑洞科技有限公司、众成公司等。此外,华图教育合资设立杭州华图宏阳投资合伙企业(有限合伙),投资2.97亿元,占合伙企业出资比例的99%。

挂牌新三板之后,借助资本的力量,华图教育不断进行多元化投资,巩固职业教育生态圈。

除教育文化行业外,华图教育也涉足娱乐传媒、医疗和体育行业等领域的投资。2016年半年报被投资单位包括影片《露水红颜》、北京盖娅互娱网络科技股份有限公司、广州艾晨斯品牌策划有限公司等项目。对于为什么会投资一些与主营业务相关性不大的行业,华图教育以近期没有安排接受采访的计划为由拒绝了采访。