申科股份终止重组“三方交易”终未成行

申科股份(002633)2月19日晚间公告,公司终止重大资产重组并撤回了申请文件。

具体原因是,鉴于重组事项操作时间过长,国内外经济环境出现了较大变化,重组标的紫博蓝网络科技(北京)股份有限公司拟开展新的资本运作,故其决定终止与申科股份的重大资产重组事宜。

申科股份重组事项确已耗费过长时间,去年上会曾被并购重组委否决,但随即又继续推进,收购标的也一再变更。

追溯公告可知,申科股份最初的打算是置出现有资产并购买深圳国泰安教育技术股份有限公司(下称“国泰安教育”)100%股权。为筹划该事项,申科股份(时名“*ST申科”)自2015年10月8日起停牌,之后停牌时间接近7个月。

2015年12月26日,申科股份公告,决定增加重组标的北京大刚信息科技股份有限公司(下称“大刚信息”)互联网金融平台。5天后,申科股份公告称,决定终止与国泰安教育的重大资产重组事项,与大刚信息的重组事项则继续推进。

更换重组标的的戏码又一次上演。申科股份在2016年3月4日宣布,增加重组标的紫博蓝网络科技(北京)股份有限公司(下称“紫博蓝”)。但到了2016年3月22日,申科股份称与大刚信息在核心条款上未能达成一致,双方决定终止合作。

因此,申科股份在去年3月披露的方案中,重组标的只剩一个,即紫博蓝。

根据申科股份首次披露的重组预案,公司拟以发行股份及支付现金的方式,对价21亿元,向网罗天下、惠为嘉业等18名交易对方收购紫博蓝100%股权。同时,申科股份拟向华创易盛、金豆芽投资等5名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过21亿元,用于支付现金对价、紫云大数据移动互联网精准营销平台、紫鑫O2O推广运营平台、紫晟垂直移动应用分发及自运营平台、补充紫博蓝营运资金和支付中介机构费用等。

按照此方案对比相关规定,申科股份的重组并不构成“借壳上市”,但属于典型的“三方交易”,被市场质疑为有意规避借壳。因为此次交易后,募资认购方之一的华创易盛将成为申科股份新的控股股东,但其与标的紫博蓝不存在关联,并不符合“借壳”的认定标准。

华创易盛在重组预案披露前夕就以受让申科股份实际控制人股份的方式成为二股东。去年2月24日,申科股份实控人何全波、何建东合计向华创易盛协议转让13.76%的股份,转让价款7.5亿元。

有报道认为,“申科股份重组是典型的‘类借壳’设计,二股东以参与配套融资成为新控股股东,同时收购第三方资产改善业绩。”2016年7月29日,经并购重组委审核,申科股份重组事项未能获得通过。

并购重组委当时的审核意见是,交易完成后上市公司实际控制人认定依据披露不充分,标的公司此次交易作价与历次股权转让定价差异合理性披露不充分,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。

但申科股份没有放弃。去年9月13日,申科股份披露调整后的重组预案,最大的一项调整便是缩减了配套融资金额,认购方也仅有华创易盛一方。根据修改后的重组预案,收购资产部分变化不大,募集的配套资金由21亿元调整至8.32亿元,全部由华创易盛认购,限售期延长至60个月。