国药整合再下一城 天坛生物晋升血液制品平台

继现代制药、国药一致拉开国药集团资产整合大幕后,天坛生物紧随而上。在停牌长达3个月后,天坛生物于今日掀开重组“面纱”,公司拟向控股股东中生股份出售疫苗资产,同时购买中生股份拥有的优质血液制品资产,由此推进集团内部资产整合。值得一提的是,这是中生股份践行解决与上市公司同业竞争承诺的关键一步。本次交易完成后,天坛生物将成为中生股份旗下唯一血液制品平台。

从重组草案来看,本次围绕中生股份的资产整合分为“两步走”:第一步,天坛生物拟以现金14.03亿元向中生股份出售北生研100%股权,并以现金4.029亿元向中生股份出售长春祈健51%股权,交易完成后,天坛生物将不再持有北生研和长春祈健的股权,中生股份将直接持有北生研100%股权及长春祈健61%股权,并通过其全资子公司长春所间接持有长春祈健39%股权;第二步,天坛生物的控股子公司成都蓉生以现金3.608亿元向中生股份购买贵州中泰80%股权,交易完成后,天坛生物间接持有贵州中泰80%股权。本次资产出售交易与资产购买交易同时生效、互为前提。

值得关注的是,本次交易主要是为解决中生股份与上市公司的同业竞争问题。据了解,本次交易前,天坛生物主要从事疫苗制品业务和血液制品业务,控股股东中生股份下属的长春所、上海所、武汉所、兰州所、成都所在疫苗制品业务领域与上市公司存在一定同业竞争,中生股份下属的兰州所、武汉所、上海所及贵州中泰则在血液制品业务领域与上市公司存在一定同业竞争。

2016年2月,中生股份再次作出解决与上市公司同业竞争问题的承诺,将积极致力于所属企业的业务整合工作,目前已经确定了将天坛生物打造为旗下唯一血液制品业务平台的基本方案,即将所属经营血液制品业务的主要资产以作价入股天坛生物控股子公司成都蓉生等方式转入上市公司,同时,天坛生物将把下属经营疫苗资产业务的相关资产控制权转移给中生股份。

本次交易完成后,天坛生物疫苗制品业务的相关资产将全部转移给中生股份,上市公司与控股股东之间在疫苗制品业务方面将彻底解决同业竞争问题。不过,需要注意的是,本次交易完成后,中生股份所属经营血液制品业务的贵州中泰控制权将转移至天坛生物,但中生股份下属子公司上海所、武汉所、兰州所仍从事部分血液制品业务,公司与控股股东在血液制品业务方面的同业竞争尚未完全消除。

天坛生物表示,中生股份正在持续推进该等血液制品业务注入上市公司而需进行的剥离分拆工作,并已取得一定进展,但上述工作全部完成尚需一定时间。根据中生股份出具的承诺,该等同业竞争应于2018年3月15日之前消除。

本次交易中,天坛生物向中生股份购买贵州中泰控制权是中生股份将天坛生物打造为唯一血液制品业务平台的第一步。本次交易完成后,上市公司将利用贵州中泰已开设的现有采浆站以及生产线进一步提高其血液制品产能。此外,上市公司亦可通过本次交易在贵州省提前进行战略布局,有利于上市公司在未来进一步开发贵州省的采浆资源,促使上市公司运营效率提升,并优化业务的发展。

此外,本次交易亦被视为国药集团积极开展混合所有制改革的重要环节。2014年7月15日,国资委在央企层面启动“四项改革”试点,国药集团等6家央企入围,其中国药集团为央企发展混合所有制经济和央企董事会行使高级管理人员选聘、业绩考核和薪酬管理三项职权的试点企业之一。

目前国药集团旗下拥有11家全资或控股子公司,以及国药股份、国药一致、天坛生物、现代制药4家A股上市平台和国药控股、中国中药2家港股上市公司。有业内人士分析指出,国药集团未来将进一步深化混合所有制改革,解决此前改革不彻底、不到位带来的经营管理问题。资产整合大方向则是,国药控股作为国药集团医药商业运营最终唯一平台;中国中药作为中药生产平台;国药一致成为国药旗下两广医药商业和医药零售平台;天坛生物和现代制药则分别作为未来血液制品平台和化药平台。