深中华A被深交所关注

3月6日,就公司调整非公开发行A股股票相关事项,深交所发布对深中华A的关注函,要求公司对实际控制人披露存在矛盾的情况予以解释,并说明是否存在规避“重组上市”等情形。

披露实控人情况存矛盾

根据关注函,3月1日深中华A直通披露了2016年度非公开发行A股股票预案(修订稿)。调整后,公司拟发行不超过11026.96万股。其中,瑞安信息和万胜实业认购金额分别不超过4亿元,且认购股份数量分别不超过3675.65万股;贝尔高新和智胜高新认购金额分别不超过2亿元,且认购股份数量分别不超过1837.83万股。

预案披露“公司无实际控制人,本次发行完成后公司控股股东、实际控制人均不会发生变化”。而深中华A2015年年度报告等定期报告及本次发行首次披露的预案均披露,“公司控股股东为深圳市国晟能源投资发展有限公司,实际控制人为纪汉飞”。深交所要求,深中华A对公司控股股东、实际控制人披露存在矛盾的情况予以解释,并具体说明认定深中华A无实际控制人的依据及对本次交易的影响;要求深中华A补充披露,假设本次交易完成后,深中华A股权结构的前后变化情况,及前十大股东的持股变化情况。

发行对象成立时间较短

预案显示,本次四个发行对象成立时间均较短,且未开展实际业务。深交所要求补充披露,发行对象的控制关系及下属企业情况;发行对象自然人股东的基本情况;发行对象的财务状况和筹资能力,并全面披露认购本次发行股份所涉及资金的来源;是否涉及结构化产品、是否存在代持情形;补充披露发行对象中有限合伙企业合伙协议的主要内容、组织形式、出资方式、资金来源、出资进度、投资决策机制、收益分配机制、存续期限、退出机制等情况;本次交易各方之间,特别是发行对象之间、发行对象与深中华A、公司前十大股东和安明斯股东之间是否存在关联关系、一致行动关系以及其他潜在利益安排。

同时,深交所要求,深中华A说明瑞安信息作为外商投资有限合伙企业参与认购本次非公开发行股份是否合规、是否履行相关法定程序。

预案显示,本次发行募集资金投向之一为增资安明斯并取得占其发行后总股本55%的股份,深中华A由此实现对安明斯的控制。安明斯审计报告显示,其合并财务会计报告最近一期经审计的资产总额、净资产额分别约为5669万元、4651万元,本次交易公司增资金额为5040万元,占深中华A2015年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额的比重均超过100%。深交所要求,深中华A具体分析说明本次交易采取非公开发行募集现金的方式对安明斯进行增资的原因,本次交易是否存在规避《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的“重组上市”的情形。